【正文】 回購價(jià)款計(jì)算公式： 回購或受讓總價(jià)款 =投資人出資數(shù)額 (1+15%)n 公司歷年累計(jì)向投資人實(shí)際支付的股息、紅利 其中： n = 投資年數(shù)，投資年數(shù)按照實(shí)際投資天數(shù)除以 365計(jì)算 b) 第 (8)款情形下的回購價(jià)款計(jì)算公式： 回購或受讓總價(jià)款 =乙方 出資數(shù)額 (1+30%)n 公司歷年累計(jì)向 乙方 實(shí)際支付的股息、紅利 17 其中： n = 投資年數(shù)，投資年數(shù)按照實(shí)際投資天數(shù)除以 365計(jì)算 乙方 應(yīng)在相關(guān)方書面通知發(fā)生上述情形之日起 90 日 內(nèi)， 以書面方式向公司明示是否據(jù) 此 行使 回購權(quán)。 除上述第 (8)款 另有規(guī)定 外，股份回購價(jià)格應(yīng)為 乙方 按年 復(fù)合 投資回報(bào)率 15%計(jì)算的投資本金和收益之和（包括 已到期 但尚未支付給 乙方 的稅后股利） 。 股份回購 乙方 的股份 回購 權(quán) 如遇有以下情形， 乙方 在不違反 中國(guó)法律法規(guī)的前提下， 有權(quán) 要求 公司 或 其 控股股東、實(shí)際控制人回購其持有 的 XXXX 的全部或部 分股份， 回購方式包括： i) 公司回購股份； ii) 控股股東、實(shí)際控制人受讓股份 。 (2) 【 丙方 】 出 售或轉(zhuǎn)讓 股份 的價(jià)格不能低于 乙方 本次對(duì)公司的增資價(jià)格 。 隨售權(quán) (1) 在 XXXX 上市前，如 【 丙方 】 擬向任何第三方 (“ 受讓方 ”) 出售 或轉(zhuǎn)讓其持有的 XXXX 部分或全部股 份 ，應(yīng)提前十五 (15)天通知 乙方 。 (3) 【 丙方 出售或轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)格不能低于 乙方 本次對(duì)公司的增資價(jià)格 】 。 在此情況 下，在同等價(jià)格和條件下， 乙方 或其指定第三方 享有優(yōu)先受讓權(quán) 。 】 股份轉(zhuǎn)讓和出售 優(yōu)先受讓權(quán) (1) 在 XXXX 上市前或 在 乙方 的股份被全部回購之前 ， 未經(jīng) 乙方 的書面同意，丙方 不得向公司其他股東或任何第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置其所 14 持有的任何股份，或?qū)ζ湓诠镜娜炕蛉魏尾糠值墓煞菰O(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；蛞云渌绞皆O(shè)置第三方權(quán)利或債務(wù)負(fù)擔(dān)。 除本協(xié)議有特別約定外，除非經(jīng) 乙方 書面 同意， XXXX 原則上不得以低于本次增資的價(jià) 格發(fā)行新的權(quán)益類證券，包括但不限于普通 股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等。 反 攤薄 在完成本次增資擴(kuò)股后， 在 XXXX 上市前， 除非獲得 乙方 書面同意，XXXX 不得 新增 發(fā)行其他權(quán)利優(yōu)先 于或等同于本次 增 資的新股 ； XXXX如果新發(fā)行的股權(quán)的價(jià)格低于 乙方 受讓股權(quán)價(jià)格， 乙方 股價(jià)需按平攤加權(quán)平均法做相應(yīng)調(diào)整 ； 乙方 股權(quán)在公司拆股、股票分紅、并股、或以低于轉(zhuǎn)換價(jià)格增發(fā)新股，以及其它資產(chǎn)重組的情況下也應(yīng)按比例獲得調(diào)整 。 第 六 條 本次增資的其它相關(guān)約定 利潤(rùn)分配 各方一致同意 ， 自本次 交易完成日起， XXXX 的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤(rùn) (包括累積未分配利潤(rùn) )由 增資完成后的 所有 在冊(cè) 股東按各自的 股 份 比例共同享有，在本次交易完成日之前 XXXX 不得 以任何方式 進(jìn)行以前年度的利潤(rùn)分配。 交易費(fèi)用的支付 各方 一致 同意， 本次合作過程中所發(fā)生的公司律師費(fèi)用 和會(huì)計(jì)師費(fèi)用 由公司承擔(dān)。 在 XXXX 和 丙方 根據(jù) 本協(xié)議第 至第 條 的規(guī)定將有關(guān)書面文件提交予 乙方 且滿足本協(xié)議 第 條至第 條 先決條件 的 前提 下，乙方 應(yīng)在交割日 將全部增資價(jià)款匯入 XXXX 指定的驗(yàn)資 專 戶 。 第 五 條 出資 的 先 決 條件 和交割 先決 條件 只有在下述先決 條件均得到滿足 (或由 乙方 書面放棄 )的前提下， 乙方 才有義務(wù)支付 本協(xié)議項(xiàng)下的 增資價(jià)款： XXXX 董事會(huì)及 股東會(huì)已通過本次增資的決議； 11 XXXX 已 取得本次增資所需的全部政府部門批準(zhǔn)和第三方同意 和 /或 豁免 (如有 )； 本協(xié)議已經(jīng)各方正式簽署，且本次增資后 XXXX 修訂的公司章程 已由XXXX 現(xiàn)有股東和 丙方 正式簽署 ； XXXX 股東大會(huì)已批準(zhǔn)本次增資后 XXXX 修訂后的公司章程 ； XXXX 聘請(qǐng)的中國(guó)律師已向 乙方 出具了 格式及內(nèi)容均令 乙方 滿意 的法律盡職調(diào)查報(bào)告 ； XXXX 已向 乙方 提供了其聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師出具的關(guān)于XXXX 近 二 年 又一期 (截至 2021 年 【 8】 月份 )財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)報(bào)告，且該審計(jì)報(bào)告無保留意見； 在公司擔(dān)任職務(wù)的公司股東及附件一所列管理人員及核心人員已經(jīng)與公司簽署了令 乙方 滿意的競(jìng)業(yè)禁止及保密協(xié)議； 附件一所列管理人員及核心人員已經(jīng)與公司簽訂了勞動(dòng)合同； 截至交割日， XXXX 和 丙方 在本協(xié)議中所做出的每一項(xiàng)陳述和保證均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的 ； 截至交割日，沒有發(fā)生或可能發(fā)生對(duì) XXXX 及其下屬子公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)造成重大不利影響的事件 ； 截至交割日， 公司 不存在任何阻礙其在中國(guó)境內(nèi)上市的重大法律或者財(cái)務(wù)障礙； 截至交割日，不存在任何政府機(jī)關(guān)限制、禁止、延遲或者以其它方式阻止或者尋求阻止本次增資完成的行為或程序 。遇有此種情況，則 丙方 應(yīng)以本協(xié)議第 、 和 條規(guī)定的方式向 乙方 支付增資價(jià)格調(diào)整后的差額部分。 10 丙方 進(jìn)一步承諾：如 XXXX 未能完成前述承諾的 年度 保證 凈利潤(rùn) 指標(biāo)、且 丙方 無法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)及時(shí)予以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)?，則在 乙方 仍然持有 公司股份 的情況下， 丙方 作為公司的實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)使公司的股東大會(huì)通過在法律允許的范圍內(nèi)盡量分紅的決議，以保障 丙方 當(dāng)年度從公司實(shí)際分得的利潤(rùn)不低于應(yīng)向 乙方 補(bǔ)償?shù)慕痤~， 并無條件同意由公司將該部分利潤(rùn)中相當(dāng)于補(bǔ)償金額的部分直接支付給 乙方 用于補(bǔ)償。 各方同意，如發(fā)生本協(xié)議第 條所述 情形 ， 乙方 應(yīng)在 XXXX 承諾期內(nèi)的相關(guān) 年度審計(jì)報(bào)告出具之日 起 十 (10)個(gè)工作日內(nèi)按第 條約定向 丙方 提出書面通知， 丙方 應(yīng) 在收到該等書面通知之日起三十 (30)日內(nèi)按 第 條 約定的方式 向 乙方 進(jìn)行 現(xiàn)金補(bǔ)償。 9 現(xiàn)金補(bǔ)償 基于上述業(yè)績(jī)承諾， 【 丙方 】 同時(shí)向 乙方 作出以下承諾 ： (1) 若經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)， XXXX202 2021或 2021 任何一個(gè)會(huì)計(jì) 年度 的年度實(shí)際 凈利潤(rùn) 未達(dá)至前述 第 條 承諾 的年度保證 凈利潤(rùn) ，則 公司須以相關(guān)年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際 凈利潤(rùn) 為基礎(chǔ)，由 丙方 在相關(guān)年度審計(jì)報(bào)告出具 的 第 10 個(gè)工作日后 30 天內(nèi)按照以下公式 以現(xiàn)金形式給予 乙方 及時(shí)、充分、有效地補(bǔ)償 。 8 增資 擴(kuò)股 完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 本次增資完成后， XXXX 的注冊(cè)資本由現(xiàn)有的人民幣 【】 萬元增加至 【】 萬 元，總股本為 【】 萬 股，每股面值為人民幣 元，股東及 股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東姓名 /名稱 實(shí)繳出資額 (人民幣萬元 ) 股份比例 （ %） 1 XXXX 【】 【】 2 【】 【】 【】 3 【】 【】 【】 4 XXXX 【】 【 6】 合計(jì) 【】 100% 第四 條 業(yè)績(jī)承諾和 現(xiàn)金補(bǔ)償 業(yè)績(jī)承諾 【 丙方 】 向 乙 方 保證 ： (1) 本次增資擴(kuò)股完成后， XXXX 未來三年的年度 保證 凈利潤(rùn)應(yīng)至少達(dá)到以下指標(biāo) ： a) 2021 年度 的 稅后 凈利潤(rùn)不低于 人民幣 2,500 萬 元； b) 2021 年度 的 稅后 凈利潤(rùn)不低于 人民幣 2,800 萬 元； c) 2021 年度 的 稅后 凈利潤(rùn)不低于 人民幣 3,100 萬 元。 (2) 最終 乙方 支付的增資價(jià)款中用于認(rèn)購 XXXX 注冊(cè)資本和進(jìn)入 XXXX 資本公積 金 的金額以 會(huì)計(jì)師出具的 驗(yàn)資報(bào)告為準(zhǔn)。 增資價(jià)格 按 照前述估值結(jié)果， 乙方 本次擬 認(rèn)購甲方新增發(fā)行股份的價(jià)格 (即 本次 增資價(jià)格 )為每股人民幣 【】 元 (RMB【】 )。 丙方 同意 放棄 優(yōu)先認(rèn)繳 本次 新增注冊(cè) 資 本的權(quán)利，不認(rèn)繳 本次 新增注冊(cè)資本 ；丙方同時(shí)承 諾，保證甲方其他股東 放棄 優(yōu)先認(rèn)繳 本次 新增注冊(cè) 資 本的權(quán)利，不認(rèn)繳本次 新增注冊(cè)資本 ， 相關(guān) 股東會(huì)決議 見附件二 。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，對(duì)本協(xié)議章節(jié)、段落、條款和附件的 引述應(yīng)視同為對(duì)本協(xié)議該 部分 內(nèi)容 的 全部引述 ； 本協(xié)議中，凡就任何事件、權(quán)利、義務(wù)、違約或未履行使 用 “ 實(shí)質(zhì)性 ” 或“ 重大 ” 一 詞時(shí)，指對(duì) XXXX 及其下屬子公司和 /或受影響方可能造成合計(jì)人民幣 300 萬元以上損失或受益的情形；或者受影響方在考慮一切情形之后， 認(rèn)為前述各項(xiàng)對(duì) XXXX 及其下屬子公司和 /或該方有或可能有顯著不利影響的情形 ； 本 協(xié)議 的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對(duì)本 協(xié)議 條款的