【導(dǎo)讀】非常感謝貴公司對廣發(fā)證券股份有限公司。的改制輔導(dǎo)、推薦申報、發(fā)行承銷和保薦上市工作。書，鑒于對貴公司的了解還很膚淺，本建議書所述內(nèi)容可能不夠準(zhǔn)確和完整。能獲得與貴公司攜手合作的機會，為貴公司提供全面、高效、優(yōu)質(zhì)的專業(yè)服務(wù)。廣發(fā)證券是國內(nèi)首批綜合類券商和首批創(chuàng)新試點券商之一，連續(xù)十三年進(jìn)入全國十大券。廣發(fā)證券一直秉承“為客戶創(chuàng)造價值”的服務(wù)理念，長期致力于為中小民營企業(yè)提。我們?nèi)σ愿盃幦〕蔀橘F公司IPO項目的保薦機構(gòu)，其目的在于以本次上。作為常駐河北的券商，廣發(fā)證券河北總部愿與貴公司建立長期、良好的合作關(guān)系，伴。隨資本市場的發(fā)展而攜手共同成長。A股一級市場自2020年恢復(fù)發(fā)行以來，IPO審核與上市提速，周期明顯縮短，公司改制采取整體變更方式設(shè)立股份公司，為使股東利益最大化，上市后股。公開發(fā)行股票的比例建議采用發(fā)行后總股本的25％，以使發(fā)起人股東受到最。隨著人民生活水平的提高，消費不斷升級成為長期增長動力。

　　

【正文】 CNC自動激光焊接生產(chǎn)線、全自動釬焊設(shè)備、數(shù)控激光切割機、數(shù)控冷壓機、數(shù)控磨齒機、數(shù)控冷壓機、金剛石測試儀等生產(chǎn)和檢測設(shè)備，總體工藝裝備達(dá)到了國際業(yè)先進(jìn)水平。 ? 豐富的產(chǎn)品技術(shù)儲備： XX工具開發(fā)了四大類 2020 多個品種的金剛石工具、電動工具、合金工具和石油機械產(chǎn)品，多項產(chǎn)品被列為國家重點新產(chǎn)品，國家級火炬計劃，已獲得 80 多項國家專利。 廣發(fā)證券 50 ? 技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢 ? 市場營銷優(yōu)勢 ? 產(chǎn)品品牌優(yōu)勢 ? 企業(yè)管理優(yōu)勢 XX優(yōu)勢 ? 強勢的市場占有率： 國內(nèi)市場占有率連續(xù)多年居國內(nèi)同行業(yè)之首 ?同時 ,作為“國家機電產(chǎn)品出口重點支持企業(yè)” ,XX在國際市場上也享有較高的聲譽 ,現(xiàn)有產(chǎn)品已遠(yuǎn)銷美國 ?加拿大 ?德國等 53個國家和地區(qū) ,逐漸成為國際市場的主流品牌 ?2020年在美國的銷售額達(dá)到了 800多萬美元 ,占全國同種產(chǎn)品出口的 40%以上 ,成為北美市場很有影響力的金剛石工具供應(yīng)商 。在東南亞 ,XX產(chǎn)品遍布了當(dāng)?shù)匚褰甬a(chǎn)品商店 ,已經(jīng)成為當(dāng)?shù)厥袌鱿M者的首選品牌 。在歐洲 ,XX銷售體系不斷延伸 ,市場迅速拓展 ,正在成為當(dāng)?shù)厥袌龅闹放?? ? 全球化的營銷網(wǎng)絡(luò)： 銷售網(wǎng)絡(luò)現(xiàn)已覆蓋全國 31個省 ?市 ?自治區(qū) ,在美國新加坡設(shè)有銷售公司，在歐洲設(shè)有辦事處，美國的銷售網(wǎng)絡(luò)已覆蓋了 30個州 ,初步形成了除非洲以外的覆蓋全球的市場銷售網(wǎng)絡(luò)。 ? 差異化的銷售策略： 產(chǎn)品市場定位明確，既避開高端市場較高的進(jìn)入壁壘，也免受低端市場的價格競爭，為企業(yè)的快速發(fā)展打下了基礎(chǔ)。在國內(nèi)和國外采取不同的銷售渠道和銷售模式，加強了渠道資源的整合利用，提高了產(chǎn)品對市場的快速反映能力，促進(jìn)了產(chǎn)品的銷售。 廣發(fā)證券 51 ? 技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢 ? 市場營銷優(yōu)勢 ? 產(chǎn)品品牌優(yōu)勢 ? 企業(yè)管理優(yōu)勢 XX優(yōu)勢 ? 有保障的品質(zhì)管理： 在同行業(yè)中率先全面通過了 ISO9001質(zhì)量體系國際認(rèn)證，建立健全了完善的質(zhì)量管理體系，提高了生產(chǎn)的過程控制能力，保證了產(chǎn)品的質(zhì)量，有利于公司海外市場的開發(fā)；主導(dǎo)產(chǎn)品都通過了國外的權(quán)威質(zhì)量安全認(rèn)證（德國 MPA認(rèn)證和歐盟 EN認(rèn)證）。 ? 互為配套的產(chǎn)品線： 產(chǎn)品互補性強，一方面在最大程度上滿足了經(jīng)銷商配套銷售、多種經(jīng)營的需求；另一方面，產(chǎn)品生產(chǎn)過程中存在類似加工流程，使部分工藝、技術(shù)、設(shè)備等可以共享，提高了企業(yè)的資源利用效能。 ? 品牌化的產(chǎn)品策略： 不僅提高了產(chǎn)品在顧客心目中的認(rèn)同度和美譽度，重要的是提高了產(chǎn)品的附加值。提供周到的產(chǎn)品服務(wù)，提高了顧客滿意度，并樹立了企業(yè)的良好形象。 ? 擁有中國馳名商標(biāo)： “ XX” 商標(biāo)是中國馳名商標(biāo)。 XX工程鉆機系列產(chǎn)品于 2020年 12月被河北省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局評為“河北省優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品” 。 CNC 控制激光焊接金剛石圓鋸片和工程薄壁鉆頭于 2020年 12月被河北省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局評為 “河北省名牌產(chǎn)品”。 廣發(fā)證券 52 ? 技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢 ? 市場營銷優(yōu)勢 ? 產(chǎn)品品牌優(yōu)勢 ? 企業(yè)管理優(yōu)勢 XX優(yōu)勢 ? 超前的戰(zhàn)略管理： 戰(zhàn)略制定把企業(yè)的優(yōu)勢和外部環(huán)境機會相結(jié)合，制定了適合 XX工具的發(fā)展戰(zhàn)略，“專業(yè)化帶動相關(guān)多元化”引領(lǐng)企業(yè)從產(chǎn)品加工業(yè)向裝備制造業(yè)跨越。 ? 嚴(yán)格的風(fēng)險管理： 建立了風(fēng)險防范管理機制，對外匯風(fēng)險、原材料的價格波動采取了有效的管理措施；同時，建立了反傾銷預(yù)警機制，并且有反傾銷勝訴的經(jīng)驗，從而把影響公司發(fā)展的外部環(huán)境的威脅降到了最小。 ? 超強的管理團(tuán)隊： 擁有高瞻遠(yuǎn)矚的公司管理層，不僅提高了戰(zhàn)略管理水平，保證企業(yè)正確的發(fā)展方向，而且保障了公司管理的穩(wěn)定發(fā)展和對優(yōu)秀人才的凝聚力。 ? 先進(jìn)的管理工具： 引進(jìn)了全球著名的 ORACLE ERP 管理系統(tǒng)，使企業(yè)對人、財、物各項資源，產(chǎn)、供、銷各個環(huán)節(jié)的管理全面 e化，實現(xiàn)了企業(yè)信息流、物流、資金流全方位動態(tài)管理，提高了企業(yè)資源管理的水平，提升了企業(yè)的核心競爭力。信息化帶動了企業(yè)生產(chǎn)流程、管理流程的全面優(yōu)化，實現(xiàn)了企業(yè)的辦公自動化，管理模式進(jìn)一步向國際化、現(xiàn)代化邁進(jìn)。 廣發(fā)證券 53 ? 基本理念 ? 構(gòu)建原則 ? 考慮因素 ? 投資故事 投資故事 將市場偏好與自身特色相融合展現(xiàn) XX的過去、現(xiàn)在和未來 真實 傳播 獨特 持續(xù) 升級 廣發(fā)證券 54 ? 基本理念 ? 構(gòu)建原則 ? 考慮因素 ? 投資故事 投資故事 構(gòu)建投資故事的考慮因素 IPO公司 投資者 監(jiān)管機構(gòu) 媒體 ?公司歷史 ?經(jīng)營現(xiàn)狀 ?市場前景 ?商業(yè)模式 ?公司治理 ?管理團(tuán)隊 ?發(fā)展戰(zhàn)略 ?募集資金 ?中證報 ?上證報 ?證券時報 ?電視媒體 ?網(wǎng)絡(luò)媒體 ?股評言論 ?傳播途徑 ?危機公關(guān) ?故事的購買者分析 ?股票價格的波動性 ?股票的流動性 ?在市場的相對地位 發(fā)審委 ?發(fā)審制度 ?宏觀環(huán)境 ?監(jiān)管政策 ?委員構(gòu)成 ?輿論導(dǎo)向 ?個人偏好 ?證監(jiān)會 ?發(fā)改委 ?交易所 ?省政府 ?工商局 ?稅務(wù)局 ?中國海關(guān) ?環(huán)保局 廣發(fā)證券 55 ? 基本理念 ? 構(gòu)建原則 ? 考慮因素 ? 投資故事 投資故事 核心競爭力 產(chǎn)品技術(shù) 研發(fā)能力 市場資源 整合能力 相關(guān)行業(yè) 滲透能力 市場定位 中國金剛石 工具制造商 全球工具配 套供應(yīng)商 股 票 賣 點 行業(yè)龍頭： 金剛石工具的領(lǐng)導(dǎo)者 高新技術(shù)： 國家級高新技術(shù)企業(yè) 高速成長： 產(chǎn)品升級與產(chǎn)業(yè)延伸 廣發(fā)證券 56 改制輔導(dǎo) ?改制方案 ?輔導(dǎo)方案 ?操作流程 ?實施安排 廣發(fā)證券 57 ? 思路原則 ? 改制方式 ? 股本設(shè)計考慮因素 ? 股本設(shè)計建議 ? 參考圖表 改制方案 根據(jù)公司法、證券法及證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，本次改制將根據(jù)以下原則和思路進(jìn)行： ? 突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力； ? 結(jié)構(gòu)合理、體系完整，具有完整獨立的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，保證生產(chǎn)經(jīng)營體系的統(tǒng)一性、完整性以及直接面向市場獨立經(jīng)營的能力； ? 有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易； ? 人員、機構(gòu)、財務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)完整獨立； ? 建立、健全公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作； ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，具有明晰的資產(chǎn)權(quán)屬； ? 確保業(yè)績連續(xù)計算，盡快發(fā)行上市； ? 規(guī)范運作，改制成本最小化； ? 規(guī)范持股，將高管利益與公司利益進(jìn)一步結(jié)合。 廣發(fā)證券 58 ? 思路原則 ? 改制方式 ? 股本設(shè)計考慮因素 ? 股本設(shè)計建議 ? 參考圖表 改制方案 有限責(zé)任公司整體變更 ? 《 公司法 》 第 96條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額； ? 整體變更，可連續(xù)計算業(yè)績， 建議在券商指導(dǎo)下進(jìn)行股份公司的設(shè)立，以避免因股份公司設(shè)立不符合有關(guān)規(guī)定導(dǎo)致業(yè)績不能連續(xù)計算，拖延上市時間； ? 《 公司法 》 規(guī)定，設(shè)立股份公司，應(yīng)當(dāng)有 2人以上 200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所； ? 公司產(chǎn)品商標(biāo)必須進(jìn)入股份公司； ? 股份公司在省工商局登記注冊； ? 在整體變更設(shè)立股份公司前處理好可能存在的歷史遺留問題，明晰股權(quán)關(guān)系。 石家莊 XX工具 集團(tuán)有限公司 整體變更 石家莊 XX工具 集團(tuán)股份有限公司 廣發(fā)證券 59 ? 思路原則 ? 改制方式 ? 股本設(shè)計考慮因素 ? 股本設(shè)計建議 ? 參考圖表 改制方案 整體變更時的股本設(shè)計，事關(guān)公司未來的發(fā)行價格、籌資規(guī)模、流動性、市場形象及控股股東利益，我們將本著股東利益最大化的原則尋求最佳的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計。 股本設(shè)計需考慮的因素： ? 公司形象 發(fā)行時每股收益代表公司形象，在凈利潤確定的情況下，公司股本規(guī)模越小，每股收益越高，股價也就相對較高，公司形象越好。（一般來說，為了維護(hù)公司形象， IPO前一年的全面攤薄 EPS至少應(yīng)該與滬深兩市上市公司的平均 EPS水平相當(dāng)）。 ? 流動性 在全流通的市場中， 公司股票流動性取決于公司總股本規(guī)模，總股本越大，每股凈資產(chǎn)越低，股價一般相對越低，越有利于投資者買賣交易，股票流動性越好。 ? 股東利益 在全流通市場中，股東利益與公司市值緊密相關(guān)。股本設(shè)計中，在公司凈利潤足夠的情況下，一般考慮做大股本，股本規(guī)模越大，股票市盈率及市凈率越高，相同持股比例下股東擁有的股票數(shù)量越多，股東價值越大。 廣發(fā)證券 60 ? 思路原則 ? 改制方式 ? 股本設(shè)計考慮因素 ? 股本設(shè)計建議 ? 參考圖表 改制方案 市場情況： ? 根據(jù)公開披露數(shù)據(jù)顯示，深圳中小企業(yè)板 IPO企業(yè)全面攤薄每股收益均不低于，最近成功發(fā)行的湘潭電化（ 002125)每股收益 ，發(fā)行市盈率為，共發(fā)行 2500萬股； ? 目前我國 A股市場上市公司平均每股收益為 ； ? 根據(jù)股票二級市場相關(guān)數(shù)據(jù)分析，可以基本認(rèn)定在資產(chǎn)和收益固定的情況下，股本規(guī)模越大，股票市值越高（前提是凈利潤有足夠支撐），如上市公司送股轉(zhuǎn)增后，在短期內(nèi)股票價格就會在除權(quán)價格之上。因為股本數(shù)量增加會使得每股收益減少，從而使股價相對降低，而擴(kuò)大后的股本和較低的股價將進(jìn)一步吸引投資者進(jìn)入，投資者如果看中一支股票，主要是考慮公司的發(fā)展前景，每股收益僅是考慮因素之一 。 例：新興鑄管（ 000778)于 2020年 9月 22日實施了 10送 的分配方案，在除權(quán)后公司股票價格一路攀升，至 2020年 1月，公司股價已回復(fù)至分配前水平，公司總體市值急速膨脹。該公司分配前后股票走勢如右圖。 廣發(fā)證券 61 ? 思路原則 ? 改制方式 ? 股本設(shè)計考慮因素 ? 股本設(shè)計建議 ? 參考圖表 改制方案 我們的建議： 貴公司有足夠的利潤支撐，根據(jù)模型計算最低每股收益與 A股市場上市公司平均每股收益相當(dāng)，以此數(shù)據(jù)完全可以樹立良好的市場形象，且貴公司凈資產(chǎn)規(guī)模適中，根據(jù)股東利益最大化原則，我們建議貴公司將經(jīng)審計凈資產(chǎn)按照 1:1比例折股確定股份公司股本規(guī)模。 以下是我們根據(jù)市場情況選擇市盈率為假設(shè)定量，結(jié)合貴公司提供數(shù)據(jù)，計算貴公司本次改制及發(fā)行的部分極限邊界量，并依此列表闡述股本規(guī)模與融資額、每股收益、發(fā)行比例變化關(guān)系，供貴公司決策選擇。 廣發(fā)證券 62 ? 思路原則 ? 改制方式 ? 股本設(shè)計考慮因素 ? 股本設(shè)計建議 ? 參考圖表 改制方案 假設(shè)條件 股本 募 集 資 金 額 每股收益 ?2020年度貴公司凈利潤為人民幣 5500萬元 ?本次 A股發(fā)行市盈率為 25倍 ?本次整體改制公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)為 17000億元 依據(jù)：公司法規(guī)定有限責(zé)任公司整體變更折股總額不高于公司凈資產(chǎn) 結(jié)論：本次整體改制設(shè)立的股份有限公司總股本不能超過 17000萬元 依據(jù)： 《 證券法 》 規(guī)定，首次公開發(fā)行股票比例不低于總股本 25% 結(jié)論： 在假設(shè)條件下公司本次發(fā)行最低募集資金額為 34375萬元； 若使 IPO時公司全面攤薄每股收益不低于 ，則本次發(fā) 行最高募集資金額不宜超過 52500萬元。公司本次募集