【導(dǎo)讀】企業(yè)并購就其實質(zhì)而言，是企業(yè)之間權(quán)益重新分配和組合的過程。合理的會計方法來揭示和處理并購中的財務(wù)變動問題。企業(yè)并購的性質(zhì)。凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)，以便繼續(xù)對合并后實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險的合并。下，合并后實體的哪一方都不能認(rèn)為是購買企業(yè)。享并購后主體的風(fēng)險和利益，則可以判斷此次并購是股權(quán)聯(lián)合。但是，在某些復(fù)雜的企業(yè)并購中，單單依靠換。購買；又或者盡管是通過換股實現(xiàn)了企業(yè)并購，但由于并購協(xié)議的規(guī)定或其他原因，依據(jù)上述企業(yè)并購的兩種方式，應(yīng)分別采取兩種會計處理方法──購買法和聯(lián)營法。定主并企業(yè)的控股比例為50%以上。在審計評估之前，購買雙方要確定評估基準(zhǔn)日。實際購買價格可以高于或低于評估。該項經(jīng)濟(jì)利益可能由于。將為取得商譽所發(fā)生的費用同以。在具有較多不確定性，故將其列作一項資產(chǎn)不符合審慎原則。此外，在被購并企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中。國際會計準(zhǔn)則委員會在第32號《企業(yè)購并準(zhǔn)則》中明確要求

　　

【正文】 股。 (5)在某一合并參與的企業(yè)中，某一普通股股東的權(quán)益與其他普通股股東的權(quán)益的比率，在交換普通股完成合并業(yè)務(wù)之后仍然保持不變。 (6)在完成合并以后的企業(yè)，所有的普通股股東仍能行使普通股股東所享有的投票表決權(quán)；股東既不會被剝奪行使這些權(quán)利，也不受限制。 (7)在計劃完成日，與合并業(yè)務(wù)有關(guān)的所有問題已經(jīng)解決，而且在與股票發(fā)行或其他代價有關(guān)的計劃中，已不存在懸而未決的條款。 3不存在有計劃的交易（ Absence of planned transactions） 這些條件所 禁止的有計劃交易指與合并全部現(xiàn)有普通股權(quán)益不一致的交易。這些條件包括： （ 1） 合并后的企業(yè)并不直接或間接贖回或取得為實施合并而發(fā)行的全部或部分普通股。 （ 2） 合并后的企業(yè)并不受要為參與 合并企業(yè)的原股東提供惠益的其他財務(wù)協(xié)議的約束，如由合并時所發(fā)行的普通股提供的貸款擔(dān)保，這種擔(dān)保事實上會取消普通股的交換。 （ 3） 除了以前獨立的企業(yè)正常經(jīng)營過程中處置資產(chǎn)，清理重復(fù)的設(shè)備或第五章 公司并購中財務(wù)問題 投資銀行并購業(yè)務(wù) .141. 多余的生產(chǎn)能力外，合并后的企業(yè)并不準(zhǔn)備或計劃在合并后兩年內(nèi)處置參與合并企業(yè)的相當(dāng)部分的資產(chǎn)。 同時滿足會計原則委員會上述 12條的企業(yè)合并，不論其 合并的法律形式如何，均可按權(quán)益結(jié)合法處理。如果滿足了權(quán)益結(jié)合法的其他全部條件，那么購受資產(chǎn)也可被解釋為?有投票表決權(quán)普通股的交換?。 從以上論述可見，美國對應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法的限制是比較嚴(yán)格的，因而，在近年來的企業(yè)合并中，應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法的還不到 10%（見 Accounting Trends amp。Techniques— ）。 英國標(biāo)準(zhǔn)會計實務(wù)公告（ Statement of standard accounting practice）第 23號指出，企業(yè)合并按權(quán)益結(jié)合法處理，必須滿足以下全部條件： （ 1） 企業(yè)合并 產(chǎn)生于向所有股份的持有者和全部有投票表決權(quán)股份的持有者出價， 而這些股份并未為出價公司（ Offeror）所持有。 （ 2） 在出價之后，出價公司取得了所有各種股份（每種分別計算）的 90%，以及持有被出價公司（ Offeree）至少 90%有投票表決權(quán)的股份。 （ 3） 在出價之前的一瞬間，出價公司持有的被出價公司所有各種股份（每種分別計算）不足 20%，持有的被出價公司有投票表決權(quán)的股份不足 20%。 （ 4） 為取得權(quán)益性資本（ Equity share capital）所給予的全部代價（包括給予已經(jīng)持有的股份）的公允價值的至少 90%，要以 權(quán)益性資本支付；為取得有投票表決權(quán)的非權(quán)益性資本（ Voting nonequity share capital）所給予的全部代價（包括給予已經(jīng)持有的股份）的公允價值的至少 90%，要以權(quán)益性資本和 /或有投票表決權(quán)的非權(quán)益性資本支付。 （四）企業(yè)合并在財務(wù)報告中的披露 鑒于應(yīng)用不同的會計方法會產(chǎn)生不同的經(jīng)濟(jì)影響，為使報表用戶充分地了解企業(yè)合并所采用的會計方法，判斷它們所產(chǎn)生的不同影響，有必要在財務(wù)報告附注中披露有關(guān)企業(yè)合并的重要信息。究竟如何披露，與企業(yè)合并所采用的會計方法密切有關(guān)，下面分別說明 。 1購買法 在購買企業(yè)的財務(wù)報告中，在合并發(fā)生時的當(dāng)期，需要揭示的會計及其他信息通常有： ①被并企業(yè)的名稱和簡況； ②企業(yè)合并所運用的會計方法，即購買法； ③被并企業(yè)經(jīng)營成果列入購買企業(yè)利潤表的起訖期限； ④被并企業(yè)的成本，如果以股票為合并代價，則應(yīng)說明發(fā)出股份的數(shù)額； ⑤對被并企業(yè)商譽攤銷計劃、攤銷方法和攤銷期限的說明； 第五章 公司并購中財務(wù)問題 投資銀行并購業(yè)務(wù) .142. ⑥在合并協(xié)議中規(guī)定的可能發(fā)生的付款，期權(quán)，或承諾事項以及可能的會計處理方法。 2權(quán)益聯(lián)營法 在權(quán)益聯(lián)營法下，通常需要披露以下信息： ①在合并發(fā)生的當(dāng)期，合并后組建的企業(yè)應(yīng)當(dāng)在財務(wù)報告中反映用權(quán)益聯(lián)營法處理的合并業(yè)務(wù)，當(dāng)期信息和前期重編報表的基礎(chǔ)，也應(yīng)當(dāng)用文字說明或附注形式在財務(wù)報告中予以披露。 ②對于用權(quán)益聯(lián)營法處理的合并業(yè)務(wù)，在合并發(fā)生當(dāng)期的財務(wù)報表附注中應(yīng)當(dāng)揭示以下信息： （ 1）參與合并企業(yè)的名稱和簡況，除非該公司的名稱仍然為合并后企業(yè)所沿用。（ 2）處理合并業(yè)務(wù)的會計方法，即權(quán)益聯(lián)營法。（ 3）企業(yè)合并時發(fā)出股份的摘 要和股數(shù)。（ 4）已列入當(dāng)期合并凈利潤，在合并完成之前原來彼此獨立的各企業(yè)的經(jīng)營成果詳細(xì)情況。（ 5）鑒于參與合并的各企業(yè)在合并之前所采用的會計方法不同，為使合并后企業(yè)內(nèi)部的會計實務(wù)趨于一致，需要對參與合并各企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整，因而要說明調(diào)整的性質(zhì)，及其對原彼此獨立的企業(yè)所陳報的并且現(xiàn)在已納入比較財務(wù)報表的凈利潤的影響。 ③在財務(wù)報表附注中，還應(yīng)當(dāng)披露在財務(wù)報告公開之前完成的，但在財務(wù)報表編制日尚未完成或者在這一日之后才可實施的企業(yè)合并所產(chǎn)生的影響的細(xì)節(jié)。 五、購買法在我國的應(yīng)用 在我國，專 門針對企業(yè)并購的會計準(zhǔn)則尚未出臺，但是有關(guān)部門陸續(xù)頒布了一些規(guī)范性文件，對收購兼并中的財務(wù)會計處理作出了操作指引。這些文件包括《企業(yè)兼并有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定》（ 1996 年），《企業(yè)兼并有關(guān)企業(yè)會計處理問題暫行規(guī)定》（ 1997 年），《關(guān)于股份有限公司有關(guān)會計問題解答》（ 1998 年），財政部關(guān)于執(zhí)行具體會計準(zhǔn)則和《股份有限公司會計制度》有關(guān)會計問題解答（財政部 66 號文）。上述文件對并購中應(yīng)采用的會計處理作出的有關(guān)規(guī)定和操作指引不夠系統(tǒng)全面，亦沒有在會計上對企業(yè)之間的并購作出明確分類。但從已頒布的相關(guān)文件之內(nèi)容 來看，這些會計規(guī)定基本上都是針對購買法的。 如《企業(yè)兼并有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定》第二條為：? 本規(guī)定所稱‘兼并’，指一個企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格或雖然保留法人資格但變更投資主體的一種行為。?該條款與《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》中對?企業(yè)兼并?的定義一致，另該暫行辦法規(guī)定，?不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)定?。且 《關(guān)于股份有限公司有關(guān)會計問題解答》和財政部 66 號文中對相關(guān)問題的解答，亦是用的?購買?的概念。 第五章 公司并購中財務(wù)問題 投資銀行并購業(yè)務(wù) .143. 根據(jù)相關(guān)法規(guī)及工作實務(wù)，筆者把我國企業(yè)并購中所 需進(jìn)行的會計工作整理如下。由于我國出臺的有關(guān)企業(yè)兼并會計處理的法規(guī)大多是針對?國有企業(yè)兼并其他企業(yè)或被其他企業(yè)兼并?的情況制定的，其他所有制企業(yè)之間的并購，可比照進(jìn)行。 （一） 企業(yè)兼并的基本程序 在我國，實施企業(yè)兼并一般須經(jīng)歷以下程序： 業(yè)兼 并其他企業(yè)或被其他企業(yè)兼并前，應(yīng)按規(guī)定向政府主管部門提出書面報告，并報主管財政機關(guān)備案，其中涉及有關(guān)財務(wù)事項的，需報主管財政機關(guān)審批。 ，通過產(chǎn)權(quán)交易市場或直接談判，尋找潛在的合作伙伴，商談兼并的有關(guān)事宜。 ，應(yīng)對企業(yè) 的固定資產(chǎn) 、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進(jìn)行全面清查登記，對各項資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面核對查實。在此基礎(chǔ)上，被兼并企業(yè)應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配表，連同財產(chǎn)清冊報主管財政機關(guān)審批。 ，按國家有關(guān)規(guī)定，由法定資產(chǎn)評估機構(gòu)對其財產(chǎn)評估作價，報 國有資產(chǎn)管理部門審批、確認(rèn)，并按此進(jìn)行相應(yīng)的財務(wù)會計處理。 ，綜合考慮企業(yè)職工、資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)狀況等因素，合理核定企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價。 ，由主管財政機關(guān)會同國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的成交價低于底價的，必須報主管財政機關(guān)和國有資產(chǎn)管理部門審核、批準(zhǔn)。 ，兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)的所有者代表，簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，包括價款的支付方式、付款日期等。 兼并企業(yè)的應(yīng)付價款一般應(yīng)在兼并程序終結(jié)日一次付清。如數(shù)額較大，一次付清確有困難的，在取得 有擔(dān)保資格擔(dān)保人的前提下，可以分期付款。但付款期限不得超過三年，在兼并程序終結(jié)日支付的價款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價款的 50％。 。被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，應(yīng)編制兼并成交日的財務(wù)報告，報其主管財政機關(guān)備案。兼并企業(yè)接收被兼并企業(yè)的各項資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)后，應(yīng)及時組織人帳，并編制兼并成交日的財務(wù)報告，報送主管財政機關(guān)審批。 （二）企業(yè)兼并中需編制的會計報表 第五章 公司并購中財務(wù)問題 投資銀行并購業(yè)務(wù) .144. 被兼并企業(yè)在辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)期間，應(yīng)按以下規(guī)定編報會計報表并分別報送主管部門、財政部 門和國有資產(chǎn)管理部門： (1)開 始清理財產(chǎn)時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配表。 (2)清理財產(chǎn)工作完畢時，應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門移交資產(chǎn)負(fù)債清冊，并按照有關(guān)規(guī)定，編制資產(chǎn)負(fù)債表。 (3)評估結(jié)束并按評估確認(rèn)的價值調(diào)整帳面價值后，編制資產(chǎn)負(fù)債表。 (4)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，應(yīng)編制兼并成交日的資產(chǎn)負(fù)債表。 (5)保留法人資格并持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)，除上述規(guī)定外，在辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，仍應(yīng)按現(xiàn)行會計制度的規(guī)定編制會計報表。 （ 1） 兼并企業(yè)接受被兼并企業(yè)，在被兼并企業(yè)喪失法人資格的情況下，應(yīng)按現(xiàn)行會計制度編制兼并成交日的資產(chǎn)負(fù)債表 ，報送主管部門，財政部門和國有資產(chǎn)管理部門等。 （ 2） 兼并企業(yè)接受被兼并企業(yè)，在被兼并企業(yè)繼續(xù)保留法人資格的情況下，應(yīng)編制兼并日的合并資產(chǎn)負(fù)債表。 （三） 會計檔案的移交 企業(yè)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，喪失法人資格的被兼并企業(yè)應(yīng)辦理會計檔案移交手續(xù)。被兼并企業(yè)的會計檔案經(jīng)被兼并企業(yè)原主管部門同意或經(jīng)雙方協(xié)商后，可由兼并企業(yè)保管，也可由被兼并企業(yè)的原主管部門或原主管部門指定的單位保管。保留法人資格的，可不辦理會計檔案移交手續(xù)。 會計檔案保管要求和保管期限應(yīng)當(dāng)符合《會計檔案管理辦法》的規(guī)定。 （四） 會計制度 企業(yè)兼并后，被兼并企業(yè)喪失法人資格的，按兼并方企業(yè)的會計制度進(jìn)行核算。如果被兼并企業(yè)仍保留法人資格，按其適用的行業(yè)會計制度進(jìn)行核算。 （五）企業(yè)兼并的會計處理 1. 被兼并企業(yè)的財務(wù)處理 （ 1）財產(chǎn)清查的處理 經(jīng)批準(zhǔn)被兼并的企業(yè)，應(yīng)對固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進(jìn)行全面清查登記，編造財產(chǎn)清冊，同時對各項資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面核對查實，做好企業(yè)財產(chǎn)的保管工作。對清查過程中發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)盤盈、盤虧、第五章 公司并購中財務(wù)問題 投資銀行并購業(yè)務(wù) .145. 毀損、報廢等，應(yīng)當(dāng)分別下列情況處理： ① 盤虧、毀損的各種材 料物資，借記?待處理財產(chǎn)損溢──待處理流動資產(chǎn)損溢?科目，貸記?原材料?，?產(chǎn)成品?，?應(yīng)交稅金──應(yīng)交增值稅（進(jìn)項稅額轉(zhuǎn)出）?等科目。 盤盈的各種材料等，借記?原材料?等科目，貸記?待處理財產(chǎn)損溢──待處理流動資產(chǎn)損溢?科目。 原材料等采用計劃成本核算的企業(yè)，還應(yīng)同時結(jié)轉(zhuǎn)材料成本差異。 ② 盤虧的固定資產(chǎn)，借記?待處理財產(chǎn)損溢──待處理固定財產(chǎn)損溢?、?累計折舊?科目，貸記?固定資產(chǎn)?科目。 報廢和毀損的固定資產(chǎn)應(yīng)轉(zhuǎn)入清理，按固定資產(chǎn)凈值，借記?固定資產(chǎn)清理?科目，按已提折舊，借記?累計 折舊?科目，按固定資產(chǎn)原價，貸記?固定資產(chǎn)?科目；清理過程中發(fā)生的清理收入和殘料價值，借記?銀行存款?、?原材料?等科目，貸記?固定資產(chǎn)清理?科目；發(fā)生的清理費用，借記?固定資產(chǎn)清理?科目，貸記?銀行存款?等科目。固定資產(chǎn)清理后的凈收益，借記?固定資產(chǎn)清理?科目，貸記?營業(yè)外收入──處理固定資產(chǎn)凈收益?科目；固定資產(chǎn)清理后的凈損失，區(qū)別情況處理： 自然災(zāi)害等非正常原因造成的損失，借記?營業(yè)外支出──非常損失?科目，貸記?固定資產(chǎn)清理?科目；屬于正常的處理損失，借記?營業(yè)外支出──處理固定資產(chǎn)凈損失?