【正文】 司所處行業(yè)內(nèi)企業(yè)是否受到國家宏觀控制，如果是，其產(chǎn)品定 價是否受到限制？是否享受優(yōu)惠政策？（3）調(diào)查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；（4）了解公司所處行業(yè)的進入壁壘，包括規(guī)模經(jīng)濟、資本投入、技術(shù)水平、環(huán)境保護或行業(yè)管理機構(gòu)授予的特許經(jīng)營權(quán)等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；（5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術(shù)、勞動密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對技術(shù)（或?qū)Y金、勞動力等要素）的依賴程度、技術(shù)的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費用；是否應收賬款周轉(zhuǎn)慢；產(chǎn)品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。（6）調(diào)查公司近三年內(nèi)銷售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調(diào)查公司產(chǎn)品的壽命。（7）查閱國家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策、公司相關(guān)財務資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量明細表，了解公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)成；了解公司未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向。（8）查閱權(quán)威機構(gòu)的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查影響公司產(chǎn)品需求的相關(guān)因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現(xiàn)有生產(chǎn)能力、未來幾年生產(chǎn)能力的變化數(shù)據(jù)；所處行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術(shù)進步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。（9）對公司產(chǎn)品價格變動作出預測；（10）調(diào)查可替代產(chǎn)品的價格和供應狀況，調(diào)查公司產(chǎn)品目前或在可合理預計的將來多大程度上受到進口同類產(chǎn)品的沖擊；（11）對公司現(xiàn)有與潛在的競爭者調(diào)查，應包括但不限于整個產(chǎn)品市場容量、競爭者數(shù)量、公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應包括相對產(chǎn)品質(zhì)量、相對價格、相對成本、相對的產(chǎn)品形象及公司聲譽等（見附表）。對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；（12）利用各大證券報、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇510家產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術(shù)的先進性、關(guān)鍵設(shè)備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價格與主營業(yè)務利潤率、行業(yè)平均銷售價格與主營業(yè)務利潤率等方面進行比較。1調(diào)查目標（1）調(diào)查公司供應方市場、采購政策及主要的供應商；（2）調(diào)查公司采購業(yè)務涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。2調(diào)查程序（1）調(diào)查供應方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經(jīng)營 權(quán)等方面因素使得供應方市場有較高的進入壁壘；（2）與采購部門人員、主要供應商溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)必須的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；（3）了解公司主要的供應商（至少前5名），計算最近三個會計年度公司向主要供應商的采購金額、占公司、同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況；（4）與采購部門人員、主要供應商溝通，調(diào)查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構(gòu)成，關(guān)注運輸費用占采購成本中的比重；（5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；（6）調(diào)查公司與主要供應商的資金結(jié)算情況，是否及時結(jié)清貨款，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象；（7）查閱權(quán)威機構(gòu)的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產(chǎn)品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產(chǎn)成本的影響；（8）與采購部門與生產(chǎn)計劃部門人員溝通，調(diào)查公司采購部門與生產(chǎn)計劃部門的銜接情況，關(guān)注是否存在嚴重的原材料缺貨風險，是否存在原材料積壓風險；（9）與主要供應商、公司律師溝通，調(diào)查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；（10）如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。1調(diào)查目標（1）調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實際產(chǎn)量；（2）調(diào)查公司生產(chǎn)組織、保障；（3）成本分析；（4）調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保。2調(diào)查程序（1）調(diào)查公司生產(chǎn)過程的組織形式，是屬于個別制造或小批量生產(chǎn)；大批量生產(chǎn)或用裝配線生產(chǎn)；用流水線生產(chǎn)；（2）了解公司各項主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，獲取公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖，調(diào)查公司行業(yè)中工藝、技術(shù)方面的領(lǐng)先程度；（3）調(diào)查公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力、最近幾個會計年度的實際生產(chǎn)能力以及主要競爭者的實際生產(chǎn)能力，進行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產(chǎn)產(chǎn)量，并與各年的實際生產(chǎn)量比較；（4）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)各環(huán)節(jié)中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應、部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)的生產(chǎn)不穩(wěn)定或生產(chǎn)能力不足而制約了企業(yè)的生產(chǎn)能力；（5）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司的生產(chǎn)是否受到能源、技術(shù)、人員等客觀因素的限制；（6）采用現(xiàn)場察勘的方法，調(diào)查公司主要設(shè)備的產(chǎn)地、購入時間，機器設(shè)備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，預計尚可使用的時間；現(xiàn)有的生產(chǎn)能力及利用情況，是否有大量閑置的設(shè)備和生產(chǎn)能力；（7）調(diào)查公司是否存在設(shè)備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響；（8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產(chǎn)品成本計算單、同類公司數(shù)據(jù)，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭地位；（9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業(yè)務利潤的比重指標，分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力；如果某項產(chǎn)品在銷售價格未發(fā)生重大變化時，某一期的毛利率出現(xiàn)異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，確認成本的真實發(fā)生；（10）與公司質(zhì)量管理部門人員溝通、現(xiàn)場實地考察、查閱公司內(nèi)部生產(chǎn)管理規(guī)定，調(diào)查公司的質(zhì)量控制政策、質(zhì)量管理的組織設(shè)置及實施情況；（11）調(diào)查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；（12）了解公司生產(chǎn)工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環(huán)境保護局出具的函件，調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，調(diào)查公司最近3年是否發(fā)生過環(huán)境污染事故，是否存在因環(huán)保問題而被處罰的情形；（13）查閱省一級的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局文件，調(diào)查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標準，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。1調(diào)查目標（1）調(diào)查公司營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運行情況；（2）調(diào)查公司產(chǎn)品商標的權(quán)屬及合規(guī)性；（3）調(diào)查公司銷售回款、存貨積壓情況；（4）調(diào)查公司銷售業(yè)務涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。2調(diào)查程序（1）了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調(diào)查公司銷售專賣店的設(shè)置；對通過批發(fā)商進行銷售的，調(diào)查經(jīng)銷或代理協(xié)議，是否全部委托銷售代理而導致銷售失控？（2）查閱國家工商行政管理局商標局的商標注冊證，調(diào)查公司是否是其主要產(chǎn)品的商標注冊人；（3）查閱國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局或省一級的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局的證明或其他有關(guān)批復，調(diào)查公司的產(chǎn)品質(zhì)量是否執(zhí)行了國家標準或行業(yè)標準，近3年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而受到處罰；（4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；（5）調(diào)查公司的主要競爭者及各自的競爭優(yōu)勢，從權(quán)威統(tǒng)計機構(gòu)獲取公司產(chǎn)品與其主要競爭者產(chǎn)品的市場占有率資料；（6）獲取或編制公司近幾個會計年度各項產(chǎn)品占銷售總收入比重明細表、各項產(chǎn)品產(chǎn)銷率明細表；（7）獲取公司近幾個會計年度對主要客戶（至少前5名）的銷售額、占年度銷售總額的比例及回款情況，調(diào)查其客戶基礎(chǔ)是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風險的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象；（8）獲取近幾個會計年度按區(qū)域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護主義的影響；（9）是否存在會計期末銷售收入的異常增長，采取追查至會計期末幾筆大額的收入確認憑證、審閱復核會計師期后事項的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形；（10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實性；（11）測算公司最近幾個會計年度的應收賬款周轉(zhuǎn)率，調(diào)查公司壞賬、呆賬風險的大小；（12）對于銷售集中于單個或少數(shù)幾個大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進賬單，或函證的方法以確定銷售業(yè)務發(fā)生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需追查出口報關(guān)單、結(jié)匯水單等資料，以確定銷售業(yè)務發(fā)生的真實性；（13）查閱會計師的工作底稿，調(diào)查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價準備是否足額計提？計算公司最近幾個會計年度產(chǎn)成品周轉(zhuǎn)率，并與同行業(yè)可比公司比較；（14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產(chǎn)品須經(jīng)安裝或檢修、有特定的退貨權(quán)、采用代銷或寄銷的方式；（15）調(diào)查關(guān)聯(lián)銷售的情況。如果存在對主營業(yè)務收入有重大貢獻的關(guān)聯(lián)銷售，抽查不同時點的關(guān)聯(lián)銷售合同，獲取關(guān)聯(lián)銷售的定價數(shù)據(jù)，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。1調(diào)查目標（1）調(diào)查公司專利、非專利技術(shù)；（2）調(diào)查公司研發(fā)機構(gòu)、人員、資金投入；（3）調(diào)查公司正在研發(fā)的項目；2調(diào)查程序（1）了解公司的行業(yè)技術(shù)標準，是否有國家標準、國際標準；（2）調(diào)查公司核心技術(shù)的選擇。調(diào)查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在技術(shù)方面的領(lǐng)先程度。關(guān)注其核心技術(shù)是否為其他新技術(shù)所取代；（3）獲取公司專利技術(shù)、非專利技術(shù)等權(quán)利證書、在有權(quán)管理部門的登記文件以及相關(guān)協(xié)議，了解公司的專利技術(shù)、非專利技術(shù)有哪些？了解公司和新技術(shù)的來源，是屬于自主開發(fā)、股東投資、購買或及擁有使用權(quán)。調(diào)查公司對于上述技術(shù)擁有的權(quán)限，并且關(guān)注公司是否存在與上述技術(shù)相關(guān)的重大糾紛，核心技術(shù)是否超過法律保護期限；（4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的非專利技術(shù)不被泄漏。（5）了解研發(fā)機構(gòu)設(shè)置，獲取公司目前的研發(fā)人員構(gòu)成、近幾年來用于研究開發(fā)的支出、研發(fā)支出占銷售收入的比重等數(shù)據(jù)；（6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發(fā)，有哪些機構(gòu)，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進展情況；（7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術(shù)人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內(nèi)、外公司）同類技術(shù)人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實行了包括股權(quán)激勵的其他激勵措施；（8）調(diào)查公司新產(chǎn)品研究開發(fā)周期（從產(chǎn)品開發(fā)到進入市場的周期），主要研發(fā)項目的進展情況，并對項目的市場需求做出描述。1調(diào)研目標（1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；（2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；（3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。2調(diào)查程序（1）企業(yè)商業(yè)模式主要指是一種包含了一系列要素及其關(guān)系的概念性工具，用以闡明某個特定實體的商業(yè)邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價值以及公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、合作伙伴網(wǎng)絡(luò)和關(guān)系資本等用以實現(xiàn)（創(chuàng)造、推銷和交付）這一價值并產(chǎn)生可持續(xù)盈利收入的要素；（2）商業(yè)模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關(guān)系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡(luò)；成本結(jié)構(gòu)；收入模式等。（3）結(jié)合公司所處行業(yè)發(fā)展歷程及行業(yè)內(nèi)的企業(yè)商業(yè)模式演變發(fā)展，分析行業(yè)內(nèi)商業(yè)模式演變歷程，及未來新的創(chuàng)新商業(yè)模式；（4）通過公司高管訪談及上述采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略資料了解公司現(xiàn)有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內(nèi)是否具有創(chuàng)新性，其商業(yè)模式其他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；（5）確認公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準備行動；（6）結(jié)合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內(nèi)的標桿企業(yè)對比，評估公司未來公司價值。第三部分：法律調(diào)查1調(diào)查目標公司與具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務、機構(gòu)、業(yè)務獨立以及資產(chǎn)完整。2調(diào)查程序（1）公司的業(yè)務是否獨立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方：獲取股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關(guān)聯(lián)方簽定的所有業(yè)務協(xié)議，檢查公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務是否存在上下游關(guān)系；（2）公司是否具有獨立完整的供應、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)：調(diào)查公司的部門設(shè)置，檢查原材料的采購部門、生產(chǎn)部門、銷售部門是否與關(guān)聯(lián)方分開，檢查發(fā)起人與關(guān)聯(lián)方的采購人員、生產(chǎn)人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現(xiàn)象；檢查所有采購、銷售或委托加工協(xié)議，確認是否存在委托關(guān)聯(lián)方采購、銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與關(guān)聯(lián)方帳務分離；（3）如供應、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)以及商標權(quán)等在短期內(nèi)難以獨立，公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權(quán)利義務關(guān)系：獲取公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合服務協(xié)議、委托加工協(xié)議、委托銷售協(xié)議、商標許可協(xié)議、其他業(yè)務合作或許可協(xié)議；上述合同是否明確了雙方的權(quán)利義務；（4）擁有的房產(chǎn)及土地使用權(quán)、商標、專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況：獲取產(chǎn)權(quán)證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經(jīng)營證書等，其所有人、使用者是否合法；（5）公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，租賃是否合法有效：檢查有關(guān)房屋、土地其所有權(quán)證明，有租賃的，對相關(guān)租賃協(xié)議進行檢查；（6）檢查主要設(shè)備的產(chǎn)權(quán)歸屬：檢查固定資產(chǎn)帳戶，對其產(chǎn)權(quán)歸屬進行調(diào)查，并調(diào)查有無抵押發(fā)生；（7）是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；（8）公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在主要財產(chǎn)被擔?；蛘咂渌麢?quán)利受限制的情況；（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情況；（10）控股股東和政府部門推薦董事和經(jīng)理人選是否通過合法程序進行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領(lǐng)取薪酬，是否不在股東單位兼職；（11）公司是否已按有關(guān)規(guī)定建立和健全了組織機構(gòu)，是否與控股股東相互獨立；（12）公司是否設(shè)立了獨立的財務會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；（13）是否不存在控股股東違規(guī)占用（包