企業(yè)兼并收購法律實務(wù)ppt110-法律法規(guī)-資料下載頁
2025-08-08 08:15本頁面
【導(dǎo)讀】委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。受益人是在信托中享有信托受益權(quán)的人。則視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)。五日內(nèi)，不得進行記名股票轉(zhuǎn)讓有關(guān)的股東名冊變更登記。國有獨資公司是我國《公司法》中特別規(guī)定的一類公司，指國。權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準(zhǔn)。由于現(xiàn)《公司法》禁止設(shè)立除國有獨資公司、外商獨資公司。國有法人股是指國有法人單位，包括國有資產(chǎn)比例超過50％的國?；蛘咭罁?jù)法定程序取得的股份。進行評估，評估事項和結(jié)果還要經(jīng)相關(guān)部門核準(zhǔn)或備案。目前，上市公司國有股轉(zhuǎn)讓的審批權(quán)限已經(jīng)轉(zhuǎn)移。權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。
【正文】 施，防止收購的發(fā)生或挫敗已經(jīng)發(fā)生的收購行為。 二、反收購 的法律策略 ? 超級多數(shù)條款 ? 交叉 持股 ? 毒丸術(shù) ? 金色降落傘 ? 皇冠 上的明珠 ? 綠色郵件 ? 股份回購 ? 帕克曼防御術(shù) ? 白衣騎士計劃 ? 累積投票條款 超級多數(shù)條款 ? 超級多數(shù)條款是指上市公司對于修改公司章程、與其他公司合并或被收購等事項必須經(jīng)過出席股東大會的全體股東有表決權(quán)的四分之三以上通過。甚至公司章程中規(guī)定企業(yè)是否接受合并等重大事項須經(jīng)大多數(shù)股東而不是半數(shù)股東同意才能有效 . 交叉 持股 ? 交叉 持股指 沒有收到并購要約前就采取措施增加目標(biāo)企業(yè)相關(guān)者的持股比率 ,并約定不輕易對外拋出股權(quán)。 毒丸術(shù) (poison pill) 一旦企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移 ,就向原有股東低價發(fā)行新股票或者要求收購者立即兌付企業(yè)原先債券 ,其實際在于提高收購者的收購成本。 除此之外，還有規(guī)定一旦企業(yè)被敵意收購者控制 ,收購者要向企業(yè)的各利益主體 ,如原有的股東、債權(quán)人支付一筆客觀的補償金額 ,從而給收購設(shè)置極高的附加成本 ,驅(qū)趕潛在的套利者 金色降落傘 （ Golden Parachute） 金降落傘即是指由上市公司股東大會和董事會通過作出決議或上市公司與管理層簽訂協(xié)議，當(dāng)上市公司被購并而且管理層非因自己原因被解雇時，管理層人員可以領(lǐng)到高額補償金。 皇冠 上的明珠（ The pearl on the crown） ? 降低企業(yè)在敵意收購者眼中的價值而言 ,被收購方可以采取出售或者分拆被收購者看重的優(yōu)良資產(chǎn)、增加企業(yè)的負債額以提高企業(yè)的杠桿比率、向股東發(fā)放額外的紅利等一般性的財務(wù)性措施。 綠色郵件 (Greenmail) ? 通過給予收購者一定的經(jīng)濟利益 ,促使目標(biāo)企業(yè)和收購方達成一定的妥協(xié) ,收購方最終收回收購要約 ,從而使得目標(biāo)公司達到反收購的目的。主要的手段是所謂的綠色郵件 . 股份回購 (Stock Repurchase) ? 股份回購即從市面上收購流通股 或協(xié)議收購非流通股 ， 增加對目標(biāo)公司的控制權(quán)。 帕克曼防御術(shù) (Pac Man) 收購收購者的母公司股票以迫使其收回收購要約 。 白衣騎士（ White Knight） 指收購發(fā)生后，被收購公司可以尋找一個善意的合作公司以更高的價格向其發(fā)出收購要約，以挫敗敵意的收購者。該善意的收購公司被稱為白衣騎士。 累積投票條款 ? 累計投票制是指股東所持的每一表決權(quán)股份擁有與候選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東所擁有的投票權(quán)等于該股東持有股份數(shù)與候選董事總?cè)藬?shù)的乘積。股東既可以用所有的投票權(quán)集中投票選舉一位候選董事，也可以分散投票數(shù)位候選董事，董事由獲得投票數(shù)較多者當(dāng)選。 ? 《上市公司治理準(zhǔn)則》中規(guī)定： “ 控股股東控股比例在 30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則。 ” 第八講 并購案例分析 并購案例 —— 全興股份 ? 全興的主業(yè)白酒的經(jīng)營也江河日下 。 公司2020年半年報卻顯示 ，其利潤比上年１－６月的下降６９ ． １０ ％ ；每股收益下降幅度更高達７５ ． ０８ ％ ；凈資產(chǎn)收益率從上年同期１６ ． ２５ ％ 下降為３ ． ２３ ％ 。 ? 同時該公司募集資金的使用效率也備受市場指責(zé) —— 公司募集資金計劃投資總額為３９５７１ ． ２萬元 ， 實際已投金額為２２６７３萬元 ， 為計劃投資的５７ ． ３０ ％ ， 其余募集資金尚存于銀行 。 這意味著在募集的巨額資金到賬９個月之后 ， 全興仍讓其無法流動起來：不僅不能產(chǎn)生效益 ， 也暴露出其管理層在理財能力上的捉襟見肘 。 ? 正是緣于此 ， 全興集團的改制得到了多方力量的全力支持 。 去年１月和５月 ， 全興集團進行了兩次國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ， 全興集團取代成都市國有資產(chǎn)管理局成為全興股份新的第一大股東 。 并購案例 —— 全興股份 支付價款 支付價款 % 20% % % 轉(zhuǎn)讓 20%全興集團股權(quán) 轉(zhuǎn)讓 %全興集團股權(quán) 支付價款 轉(zhuǎn)讓 %集團股權(quán) 設(shè)立 貸款 信托 全興集團 18位高管 代表本集團 120位骨干 四川衡平信托 投 資 者 盈盛控股 成都市 財政局 全興股 份工會 矢量投資 全 興 集 團 全 興 股 份 MBO案例 —— 麗珠：失敗抑或成功 % 信托 設(shè)立 /股 麗珠職工 珠海市桂花職工互助會 浙江國際 信托投資公司 麗珠集團 光大集團 麗珠集團 %的股份 MBO案例 —— 麗珠：失敗抑或成功 麗珠集團 %股份 約 2元 /股 % 麗珠集團 %股份 設(shè)立 設(shè)立 支付對價 麗珠職工 珠海市桂花職工互助會 珠海市麗士投資有限公司 麗珠集團 太太藥業(yè) 除光大集團之外的其它法人股東 MBO案例 —— 佛塑股份 佛塑股份公司 富碩宏信投資公司 22名管理人員 合作聯(lián)社 % 2236萬元 13746萬元 2236萬元 收購 MBO并購案例 —— 佛塑股份 ?轉(zhuǎn)讓價低于凈資產(chǎn)，佛塑的凈資產(chǎn) ，轉(zhuǎn)讓價格 元 ?富碩宏信此次受讓的投資大大超過其凈的資產(chǎn) 50%。 ?公開表示，收購資金擬向金融機構(gòu)解決。 突破 并購案例： 某大型企業(yè)集團 某有限責(zé)任公司 （目標(biāo)公司） 某有限責(zé)任公司 某股份有限公司 60% 70% 55% 某上市公司 某有限責(zé)任公司 20% 25% 集團管理層的某香港公司 股份公司的管理層的 SPV （ 30%） 收購 設(shè)立 某國有企業(yè)集團 某國有控股公司 60% 某擬上市公司 并購案例： 改制 收購 管理層 某民營、外資 收購 收購 總經(jīng)理 我們的宗旨 : 原則與智慧完美結(jié)合 ! 安理律師事務(wù)所 ANLI PARTNERS 北京朝陽門外大街 18號豐聯(lián)廣場 A座 2312室 電話： 010－ 6588 2050 傳真 : 010－ 6588 2052 網(wǎng)址： ANLI PARTNERS 謝 謝！ 北京安理律師事務(wù)所 ANLI PARTNERS 2020年 8月
環(huán)評公示相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1