【導讀】whatdoesfuturehold?作者：PaulD.McKenzie,CharlesComey,Thomas.Chou,Hold?Whocanlend?Whocanborrow?Whowillbenefit?Marketpotential. China.

　　

【正文】 investors will continue to watch developments in this area with keen interest. 本科畢業(yè)論文外文翻譯 譯 文： 在新的銀監(jiān)會指引下的第一個并購貸款活動：未 來會怎樣？ 一、 新指引發(fā)出后的并購貸款活動 據報道， 中國 的兩家銀行已經利用了新的指導方針的優(yōu)勢，另外兩家正在商談也這 樣做。 最近， 1月 20日，中國開發(fā)銀行 跟中信國安集團 簽署了 （ 億美元）的收購貸款的合同 。國家媒體報道，這是 頒布指引以來的 第一次收購貸款 。中信國安，中信集團的子公司，是在中國西北部在信息產業(yè)自然資源開發(fā)做房地產開發(fā)投資 的公司 ，將用貸款來增加其在白銀集團，非鐵金屬加工公司股權的股份。 中國工商銀行（“工商銀行”）一直積極簽署協議， 建立合作的合同 和信貸額度并購貸款 的條款 。 2021 年 1 月 22 日 ，工行廣東分行 與 中國的南方聯合產權交易所簽署了（“ CSUAEE”）戰(zhàn)略合作協議，工商銀行將 據此為今后的并購交易由當地公司提供 200 億元的信貸款額 。工行稱，這是中國有史以來最大的企業(yè)并購貸款額度 。該貸款將擴展至以 基礎設施建設，環(huán)保和高科技為重點 的企業(yè) 。 2021年 1 月 16 日 ，工行的深圳分行 與 中國高新技術產權交易所和深圳產權交易所簽署了的戰(zhàn)略合作協議。該協議將提供 100 億元的信貸，以支持并購的深圳本地企業(yè)的交易。 2021 年 1 月 6 日 ，工商銀行與北京投資有限公司簽署了并購 貸款 合作框架協議， 它是一 家 在上海證券交易所上市 的中國公司 ，從事基礎設施投資和經營管理，特別是關于城市供水和（污水處理），以及中國北京產權交易所。 2021年 12 月 25 日 ，工行 在與上海銀行和上海聯合產權交易所的合作關系 中還 為企業(yè)并購交易 授予了 100 億元授信額度 。根據這項安排后，上海聯合產權交易所將 為向 工行 推薦表現良好的非房地產項目所負責，而 上海銀行 將成為收購貸款的責任主體 。 中國建設銀行（“建行”），如中國的“四大”國有商業(yè)銀行之一 的工行 ，據說在與中國最大的鋼鐵企業(yè)寶鋼集團股份有限公司（“寶鋼”） 談判關于提供適用于寶鋼的 收購貸款。交 通銀行的談判據說也與鋼鐵制造，造船企業(yè)的收購貸款 有關 。 二 、 新指引的實質 ？ 該準則基本上 是風險管理指引，允許商業(yè)銀行進行此類貸款的并購貸款，扭轉了先前 禁止此類貸款 的 政策 ，并設置參數。正如下文所述做出明確規(guī)定，本準則制定明確原則，即在中國 商業(yè)銀行的 并購貸款管理必須嚴格于其他貸款 。 一般來說， 之前 1996 年由 人民的中國銀行 發(fā)出的指引，并購貸款在貸款 的一般規(guī)則（“一般規(guī)則”） 中被禁止 。例外情況僅限于特別批準政策性目的擴大到國有企業(yè)的并購貸款，如由工商銀行提供的 中 石油 的并購貸款 和經 國務院特別批準 給 大型國有企業(yè) 的貸款 。雖然各種方法已被用于企業(yè)從銀行獲得貸款，以促進他們的合并交易， 但 并購的直接貸款始終被視為非法。 事情開始變化于 2021年 12月 國務院表示打算通過十項措施 及九 項 金融措施（以下簡稱“九項措施”） 如聲明中的措施以刺激國內經濟。這 十項措施 的目標是為了增加在中國的投資，如改善基礎設施和加強金融對經濟增長的支持。 九項措施的目標之一是增加新的融資渠道，包括兼并和收購，房 地產投資信托基金，私募基金，貸款和私人貸款。該指引， 九項措施 在實行一周后，是有關兼并收購政策有效地解除對并購貸款的禁 令的 體現。 ？ 該指引只適用于在中國（包括本地注冊的外資銀行的附屬公司，而不是外國銀行中分支機構）注冊成立的商業(yè)銀行。 符合資格的銀行必須滿足特殊 風險管理要求 資本充足率持續(xù)的基礎上 ，以擴大并購貸款。關鍵的要求和試驗包括有強大的風險管理 體系 和有效的內部控制制度，貸款損失準備金不低于 100％，不低于 10％的資本充足率，不低于 1％的一般準備金余額充足率在同一期間貸款余額，并建立并購 貸款 風險評估和盡職調查團隊。 后果?！八拇蟆眹秀y行（中國 銀行，工商銀行，建設銀行，農業(yè)銀行和中國）將在指引的結果下成 為并購 貸款的主要參 與者。另外三個銀行被 報告 滿足 了10％的資本充足率要求（據 2021 年第三季度財務報表）：中國招商銀行，中信銀行，興業(yè)銀行。 然而， 大多數商業(yè)銀行目前并不滿足資本充足率的要求。 外資銀行怎么樣？超過 30 家在中華人民共和國注冊成立 的 外國銀行并在理論上可利用銀行的指引采取擴大并 購貸款，尤其是對他們的傳統(tǒng)外商投資企業(yè)（“外商投資企業(yè)”）的客戶 ，如果 銀行其他方面均符合要求。到目前為止， 大多數外資銀行還沒有表現出 有 在采取新的政策優(yōu)勢 的興趣。 可能有兩個原因，首先，根據 銀行間市場為依托的流動性 看，外國銀行只持有 在中國的銀行（約 2％）總資產的一小部分。其次，當地華人銀行 擁有關于信息方面的明顯優(yōu)勢，和受益于新的貸款準則站在中國公司立場上的合作關系。 ？ 并購貸款資格只 能向戰(zhàn)略 收購目標 相關的 國內企業(yè) 發(fā)放。但是“境內企業(yè)”是 沒有在指南規(guī)定中被定義 ，我們理解到包括根據中華人民共和國法律 在中國注冊成立的 外商投資企業(yè)，如 合資企業(yè)和外商獨資企業(yè)（“外商獨資企業(yè)”），但不是外國個人投資者 。 并購貸款的 延伸 必須與收購新的或現有的股本權益 ，購買資產，或 承諾在合并后負責或實際控制取得對已 經建立的企業(yè)的 經營目標 聯系在一起 。該指引特別允許的 并購 交易必須由特殊用途車輛（“特殊目的公司”）進行，即通過一個全資擁有或控制的下屬企業(yè)， 特別是 并購方 已建立 的 沒有 進行任何其他業(yè)務活動 的企業(yè) 。 后果。首先，它表現為并購貸款所得款項，必須用于持續(xù)經營而不是綠地投資。第二，如果并購 交易 下是在指引下的，因為它的定義導致事實上控制權是在收購方（而不是兼并方）手中，提到的“實際控制”，意味著并購交易必須給與收購 方 在目標公司的控股權。目前還不清楚是否“控制”的利益必須是多數人的利益，還是加上 股權 的少數人的利益和優(yōu)先的董事 會代表或類似機制將有資格獲得 。第三，雖然我們明白，在中國注冊成立的外商投資企業(yè)將屬于該指引的范圍內，還有其他因素可能限制獲取并購貸款，如外商投資企業(yè)的可行性： 外商投資 企業(yè)（或特殊目的公司附屬公司）必須滿足指引中 包括 與 戰(zhàn)略意義 相關的 下述要求的其他條件 。 準則要求，該并購交易已得到批準 或即將由有關當局（例如，對于國家產業(yè)政策，行業(yè)準入，反壟斷，境外投資，外匯，國有資產轉讓，等）獲得批準 ，并符合 現行法律，法規(guī)的規(guī)定 。 由商務部（“商務部”）或當地分行批準，須獲得在禁區(qū)業(yè)的業(yè)務 。 商務部一般不會批準 外國投資者 成立一 個以收購國內股權為目的的特殊的外商投資企業(yè) ，國內特殊用途的外商投資企業(yè)批準 。及 外商投資企業(yè)，其經營范圍不包括投資業(yè)務，有對外商投資企業(yè)的注冊資本轉換為任何股票投資的限制。 值得注意的是，由國務院 2021 年 12 月 13 日 發(fā)布 的 國務院辦公廳關于為經濟發(fā)展提供金融支持的若干意見 中提到提供 并購 貸款給離岸公司的 可能性，這可能預示著在今后 將 進一步放寬的貸款規(guī)則。 三 、 展望 ？ 中方政府一直在 鼓勵一些重點行業(yè)諸如鋼鐵，能源，房地產，有色金屬，水泥產業(yè)進行 合并，因為 有些企業(yè) 效率低下和產能過剩。 本指南提供了 新的融資方案，在目前重要的經濟環(huán)境下 。 國政府已經確立了 一個 由 國內公司境外收購 的重要 目標 。到目前為止，中國銀行還沒有發(fā)揮出境外 收購交易中的關鍵作用 ，這些交易的大部分用于境外投資控股通過境外融資結構。該準則是試圖以 允許國內企業(yè) 向有資格提供并購貸款的銀行貸款以向境外收購來創(chuàng)造一個 公平的競爭環(huán)境” 。即使并購貸款的需求仍然很低 ，新準則可能會幫助中國銀 行開發(fā)更復雜的并購貸款業(yè)務（特別是關于定價和風險評估），使他們在長遠看來與外資銀行相比有更多的 競爭力。 2. 誰將會受益？ 1） 國內公司，中國企業(yè)家，中外合資企業(yè)，及潛 在的外商獨資企業(yè)。 2）尋求建立境外并購的國內企業(yè) 。 3） 國內商業(yè) 銀行，如四大商業(yè)銀行，符合有關指引的定量要求（外國投資者只能通過 設立外商投資企業(yè)或中外合資企業(yè)的參與，或者可能通過跨境衍生結構 受益于準則 ）。 3. 市場潛力 雖然指引不限制提供并購貸款的企業(yè)類型 ， 但 中 國政府 目前 關注的提供 并購貸款的重點 行業(yè) 是長周期行業(yè)，如鋼鐵，能源，房地產等 。 對并購貸款的需求將隨著行業(yè)整合在中國和海外并購活動的增加。中方政府目前的重點是在國內進行合并。 并購貸款市場的成 長將取決于政府的政策和法律法規(guī)，以 及法規(guī)對 并購貸款 的支持。 指引的一些規(guī)定有待進一步詳 釋，例如戰(zhàn)略意義的規(guī)定。 戰(zhàn)略意義的規(guī)定，將有利于中國 具有全球影響力的大型企業(yè) 的發(fā)展的 目標 的實現。目前還不清楚對于 并購貸款，以投資控股公司或有多種組合的私募基金 有何作用。據推測，戰(zhàn)略相關要求會被滿足 ，如果投資者和目標公司有一定的協同作用的潛力。 中國銀行 將需要時間發(fā)展并購貸款方案，包括聘用風險評估和管理專家。這一點結合緩慢的經濟發(fā)展和資產價格下跌，將減緩并購貸款的成長。據在四大國有商業(yè)銀行的 一個官員 陳述，現在商業(yè)銀行 更愿意 提供貸款 給 一些政府政策驅動的產業(yè)項目 ，如鋼鐵，電力，運輸等行業(yè) 以及 其他一些涉及國家安全和國內經濟的重點行業(yè) 。一個充滿活力的商業(yè)市場 對于并購貸款 在不久的將來 仍然不太 實用。 盡職調查和風險評估要 求貸款銀行將需要動員大量資源，融資及并購 文件 的談判 將需要更多的銀行 積極 參與 。大型銀行自然更適合滿足這些要求。 這項規(guī)定 提醒道之后所有其他適用的的法規(guī)必須遵循和獲得批準在并購貸款可以延長期限之前 。外國的交易撮合者可能擔心，官僚主義障礙 將有利于國內中資銀行。對貸款人（如每個借款人要求的核心資本凈額合計百分比）的數量限制可能會導致 銀行對 集團的 較大的 并購交易 的產生 。并購貸款成功 將通過與指引要 求相對應的更成熟的融資文件來證明。 四 、 結論 該準則在中國從禁止融資收購向可以并購貸款邁出了重要的一步，體現在了總規(guī)則里。顯然，中國的政策已 提出 贊同對商業(yè)銀行的并購貸款業(yè)務的加強支持的 ，包括境外投資貸款支持 。該指南強調廣泛的風險評估和決定一定貸款條件，但最終增加融資方案在目前的衰退的經濟情況下是 一個可喜的發(fā)展 。銀監(jiān)會表示，將密切關注 并購貸款業(yè)務，不斷提高監(jiān)管規(guī)則和程序，以促進并購貸款的健康發(fā)展。 該指引沒有 預計 到 創(chuàng)造 了目前 繁榮 的并購貸款業(yè)務，但他們通過提供并購貸款的監(jiān)管框架創(chuàng)造產生了許多市場利率 。銀行和投 資者將 懷著極大的興趣 繼續(xù)關注這一領域的發(fā)展。