企業(yè)的股份制改組學(xué)習(xí)要點(diǎn)(doc9)-經(jīng)營管理-資料下載頁
2025-08-06 18:00本頁面
【導(dǎo)讀】（一）籌集資金；國有企業(yè)改組為股份有限公司時(shí)，嚴(yán)禁將國有資產(chǎn)低價(jià)折股、低價(jià)出售或無償分給個(gè)人。續(xù)三年盈利，無違規(guī)行為記錄等。2．資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告要嚴(yán)格遵守國家保密的規(guī)定。8．資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告應(yīng)當(dāng)寫明評(píng)估的目的、范圍、資產(chǎn)狀況和產(chǎn)權(quán)歸屬。國家股指有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。以土地使用權(quán)作價(jià)入股。繳納土地年租金。
【正文】 否連續(xù)盈利； 6．其它要求。 二、股份有限公司發(fā)起人資格及發(fā)起協(xié)議的合法性 我國《公司法》關(guān)于發(fā)起人資格的規(guī)定是：須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國有住所；發(fā)起人可以是自然人或法人，他們均須符合民法關(guān)于民事主體及民事行為能力的規(guī)定。 發(fā)起協(xié)議是發(fā)起人以書面形式訂立的關(guān)于設(shè)立股份有限公司的協(xié)議。發(fā)起協(xié)議規(guī)定各發(fā)起人的姓名(名稱 )、住所、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、認(rèn)購股份份額、權(quán)利、義務(wù)、發(fā)行費(fèi)用概算及發(fā)起人之間為公司設(shè)立的分工與合作。協(xié)議應(yīng)由發(fā)起各 方簽字，法人作為發(fā)起人的還應(yīng)加蓋法人單位的公章。 三、發(fā)起人投資行為的合法性、資產(chǎn)狀況的合法性 此項(xiàng)審查主要是對(duì)發(fā)起人投資入股是否合法、投入的資產(chǎn)是否擁有產(chǎn)權(quán)及辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)是否存在法律障礙等進(jìn)行驗(yàn)證。 四、無形資產(chǎn)權(quán)利的有效性和處理的合法性 國家對(duì)商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)有期限性，因此，其權(quán)利是否仍在保護(hù)期內(nèi)便是律師必須審查的內(nèi)容。 關(guān)于土地使用權(quán)的處理，可入股、租賃，但均應(yīng)依照法定要求辦理有關(guān)手續(xù)。 五、原企業(yè)重要業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等重大變更的合法性和有效性 企業(yè)股份制改組過程中，企業(yè)的資產(chǎn) 、業(yè)務(wù)及債權(quán)債務(wù)必然隨之重組。由于原企業(yè)與發(fā)行人屬于兩個(gè)主體，任何業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的變更均須有法律手續(xù)進(jìn)一步完善的問題，因此，律師應(yīng)當(dāng)對(duì)這些變更的合法性和有效性進(jìn)行法律審查。 六、原企業(yè)沒有履行完結(jié)的重大合同及其它債權(quán)債務(wù)的合法性及履行前景 截止募股文件簽署之日，律師應(yīng)查閱發(fā)行人簽訂的尚未履行完結(jié)的重要合同，審查重大合同的合法性和履行合同可能對(duì)發(fā)行人產(chǎn)生的負(fù)面影響或取得的權(quán)利是否存在瑕疵。 七、尚未完結(jié)的訴訟、仲裁或其它爭(zhēng)議的解決前景及可，能帶來的經(jīng)濟(jì)后果 律師應(yīng)盡責(zé)了解發(fā)行人尚未完結(jié)的訴訟、仲裁或其 它爭(zhēng)議，并依法對(duì)這些訴訟、仲裁或爭(zhēng)議的處理結(jié)果以及可能帶來的經(jīng)濟(jì)后果發(fā)表意見，從而為投資者對(duì)發(fā)行人發(fā)行的股票能否投資提供價(jià)值判斷。 八、承銷協(xié)議的合法性和完整性 律師應(yīng)就發(fā)行人與承銷機(jī)構(gòu)簽訂的承銷協(xié)議、承銷團(tuán)協(xié)議的各項(xiàng)條款進(jìn)行審閱。 九、其它應(yīng)當(dāng)審查的事項(xiàng) 律師應(yīng)從信息披露的法定要求角度，審查其它重要事項(xiàng)，以確定有無它他遺漏，或按有關(guān)規(guī)定需披露而未披露，或?qū)ν顿Y者作出判斷有重大影響的重大事項(xiàng)。 律師及其所在事務(wù)所在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對(duì)其出具文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn) 行核查和驗(yàn)證。在核查和驗(yàn)證完畢后，對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件是否齊全、是否符合審批的程序、是否得到充分的授權(quán)、是否滿足法律規(guī)定的實(shí)質(zhì)要件、法律障礙是否排除等方面進(jìn)行審核、驗(yàn)證，并進(jìn)行綜合分析，從而獨(dú)立地作出法律評(píng)價(jià)。 企業(yè)擬公開發(fā)行股票時(shí)，法律意見書需按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號(hào) —— 法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容與格式》的要求制作，驗(yàn)證筆錄需按《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第八號(hào) —— 驗(yàn)證筆錄的內(nèi)容與格式 (試行 )》的要求制作，并隨其它申報(bào)文件一同上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)。
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