企業(yè)的股份制改組學習要點(doc9)-經(jīng)營管理(文件)
【正文】 （三）審計完成階段 實質性審計工作的結束，主要工作有：整理審計工作底稿與評價執(zhí)行審計業(yè)務中收集到的各類審計證據(jù)，形成審計結論；會計師事務所注冊會計師、項目經(jīng)理（部門經(jīng)理）、主任會計師分級復核工作底稿（簽發(fā)審計報告前的審計工作底稿的復核，一般由主任會計師負責進行，是對整套工作底稿進行的原則性 復核）；審計期后事項和或有損失；完成審計報告。 保留意見。預測的數(shù)據(jù)包括預測年度的主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤、利潤總額、凈利潤、每股凈利潤等主要財務數(shù)據(jù)和指標。如果兩種會計準則提供的財務報告存在重要差異，應當在財務報告中加以說明。 第四節(jié) 股份制改組的法律審查 一、企業(yè)申請進行股份制改組的可行性和合法性 需要從以下幾個方面考慮： 1．企業(yè)進行股份制改組申請是否得到有關部門批準； 2．發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策； 3．發(fā)行人的股 權結構及股份設置是否合法； 4．發(fā)行人近 3 年內有無重大違法行為； 5．發(fā)行人近 3 年是否連續(xù)盈利； 6．其它要求。協(xié)議應由發(fā)起各 方簽字，法人作為發(fā)起人的還應加蓋法人單位的公章。 五、原企業(yè)重要業(yè)務、資產(chǎn)、債權、債務等重大變更的合法性和有效性 企業(yè)股份制改組過程中，企業(yè)的資產(chǎn) 、業(yè)務及債權債務必然隨之重組。 八、承銷協(xié)議的合法性和完整性 律師應就發(fā)行人與承銷機構簽訂的承銷協(xié)議、承銷團協(xié)議的各項條款進行審閱。 企業(yè)擬公開發(fā)行股票時，法律意見書需按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號 —— 法律意見書和律師工作報告的內容與格式》的要求制作，驗證筆錄需按《公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則第八號 —— 驗證筆錄的內容與格式 (試行 )》的要求制作，并隨其它申報文件一同上報中國證監(jiān)會。 律師及其所在事務所在履行職責時，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，對其出具文件內容的真實性、準確性和完整性進 行核查和驗證。 六、原企業(yè)沒有履行完結的重大合同及其它債權債務的合法性及履行前景 截止募股文件簽署之日，律師應查閱發(fā)行人簽訂的尚未履行完結的重要合同，審查重大合同的合法性和履行合同可能對發(fā)行人產(chǎn)生的負面影響或取得的權利是否存在瑕疵。 四、無形資產(chǎn)權利的有效性和處理的合法性 國家對商標權、專利權等知識產(chǎn)權的保護有期限性，因此，其權利是否仍在保護期內便是律師必須審查的內容。 發(fā)起協(xié)議是發(fā)起人以書面形式訂立的關于設立股份有限公司的協(xié)議。 3．上述 公司分配股利時，所依據(jù)的稅后可分配利潤根據(jù)下列兩個數(shù)據(jù)按孰低原則確定： (1)經(jīng)會計師事務所審計的根據(jù)中國會計準則編制的會計報表中的累計可分配利潤數(shù)。 （二）注冊會計師對盈利預測的審核 注冊會計師需對盈利預測的依據(jù)假設基準的合理性、基礎數(shù)據(jù)的真實性、所采用的會計政策和計算方法的一致性進行審核并作出報告。 拒絕表示意見。審計報告是審計工作的最終結果，具有法定的證明效力。 （一）計劃階段 調查了解被審計單位的基本情況；
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