企業(yè)集團(tuán)購(gòu)并投資與公司分立ppt33-投資融資-資料下載頁(yè)
【導(dǎo)讀】購(gòu)并是合并與收購(gòu)的合稱。其中合并又分為新設(shè)。假設(shè)有A、B兩個(gè)公司。吸收合并也叫兼并，是指將其中一家公司。存在，B公司并入到A公司后不復(fù)存在。制權(quán)式收購(gòu)與非控制權(quán)式收購(gòu)）。保留其原有的法人資格。購(gòu)并屬于一項(xiàng)重大的戰(zhàn)略性投資事宜，戰(zhàn)略影響的環(huán)節(jié)或方面。二是目標(biāo)公司的搜尋與抉擇；三是購(gòu)并資金的融通；四是購(gòu)并后的一體化整合。作為購(gòu)并戰(zhàn)略的始發(fā)點(diǎn)，管理總部能否對(duì)。略目標(biāo)；二是期間性的策略目標(biāo)。戰(zhàn)略目標(biāo)作出負(fù)有遠(yuǎn)見卓識(shí)的規(guī)劃。對(duì)于產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團(tuán)而言，謀求更大的資源聚合優(yōu)勢(shì)，以進(jìn)一步強(qiáng)化核心能力，同的實(shí)施階段，等等。講，策略目標(biāo)必須服從于戰(zhàn)略目標(biāo)的需要，商業(yè)、財(cái)務(wù)和管理上的依據(jù)與信息支持。擇目標(biāo)公司的標(biāo)準(zhǔn)，即購(gòu)并標(biāo)準(zhǔn)作出具體的規(guī)定，購(gòu)并標(biāo)準(zhǔn)不止是囿于財(cái)務(wù)的、數(shù)量性的。序，分別確定不同的分值，依此找尋備選目標(biāo)公司，定為意向性購(gòu)并對(duì)象，然后展開具體的購(gòu)并活動(dòng)。定，包括目標(biāo)公司的規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)與價(jià)格上限標(biāo)準(zhǔn)。
【正文】 工對(duì)企業(yè)集團(tuán)文化的認(rèn)同，是購(gòu)并后彼此能否實(shí)現(xiàn)融合的前提基礎(chǔ)。 庫(kù)下載 八、購(gòu)并陷阱及其防范 （一）信息錯(cuò)誤 信息錯(cuò)誤是使中國(guó)企業(yè) /企業(yè)集團(tuán)實(shí)施并購(gòu)的最大陷阱。為了規(guī)避信息錯(cuò)誤的陷阱，并購(gòu)前，企業(yè)集團(tuán)必須投入必要的開支，加大購(gòu)并前信息收集與分析力度，同時(shí)在并購(gòu)合同中簽訂對(duì)自身的 保證性條款 ，依次作為一旦 信息錯(cuò)誤 的補(bǔ)救措施。保證條款是買賣雙方從法律上界定被購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容，也是賣方違約時(shí)買方權(quán)利的最主要保障。 庫(kù)下載 （二）經(jīng)營(yíng)不善 作為買方，企業(yè)集團(tuán)所購(gòu)買的應(yīng)當(dāng)是一個(gè)能夠運(yùn)轉(zhuǎn)的整體業(yè)務(wù)，而不僅僅是簡(jiǎn)單的資產(chǎn)總和。要做到這一點(diǎn)，企業(yè)集團(tuán)必須擁有強(qiáng)大的經(jīng)營(yíng)管理能力作為支持，否則，將可能跌入經(jīng)營(yíng)不善的陷阱。為此，要求企業(yè)集團(tuán)并購(gòu)前不僅需要對(duì)自身的經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行審慎地考量，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有關(guān)專家對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)研和提供管理咨詢，并針對(duì)競(jìng)業(yè)方面做出適當(dāng)?shù)姆砂才拧? 庫(kù)下載 （三）法律風(fēng)險(xiǎn) 作為購(gòu)并方，企業(yè)集團(tuán)在收購(gòu)過程中最大的風(fēng)險(xiǎn)雨陷阱莫過于法律責(zé)任。因收購(gòu)者違反法律，被追究法律責(zé)任，其造成的經(jīng)濟(jì)損失及其社會(huì)影響，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過收購(gòu)者在收購(gòu)活動(dòng)實(shí)施后所能獲取的商業(yè)利潤(rùn)與企業(yè)形象。對(duì)收購(gòu)的法律障礙主要是如下三方面的責(zé)任：一是來自收購(gòu)方面的若干法律規(guī)定；二是來自市場(chǎng)管理方面的若干法律規(guī)定；三是來自于競(jìng)爭(zhēng)的反壟斷法律規(guī)定。為了避免陷入法律糾紛，并購(gòu)前，企業(yè)集團(tuán)必須聘請(qǐng)并購(gòu)專業(yè)律師做專項(xiàng)法律和地區(qū)、部門性調(diào)查，并密切注意同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者的反應(yīng)。同時(shí)必須不斷提高自身的判斷水準(zhǔn)與風(fēng)險(xiǎn)防范能力。 庫(kù)下載 九、公司分立與分拆上市比較 一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)意義上的 公司分立 是指一個(gè)母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去。此外還可采取 換股式分立與解散式分立 等衍生分立方式。前者是指母公司把其在子公司中占有的股份分配給母公司的一些股東（而不是全部母公司股東），交換其在母公司中的股份；后者是指母公司將子公司的控制權(quán)移交給它的股東。在解散式分立中，母公司所擁有的全部子公司都分立出來，因此，原母公司不復(fù)存在。 庫(kù)下載 分 拆上市有廣義和狹義之分。廣義的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集團(tuán)公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市；狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者是某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。在分拆過程中母公司通常保持有對(duì)分拆出去的子公司的控股權(quán)。 庫(kù)下載 1．在公司分立中，子公司的股份是被當(dāng)作一種股票福利被按比例分至母公司的股東手中，而分拆上市中在二級(jí)市場(chǎng)上發(fā)行子公司的股權(quán)所得歸母公司所有。 2．在公司分立中，一般母公司對(duì)被拆出公司不再有控制權(quán)。而在分拆上市中因?yàn)槟腹敬伺e只把子公司小部分股權(quán)等拿出來上市因而仍然對(duì)其有控制經(jīng)營(yíng)權(quán)。 3．公司分立沒有使子公司獲得新的資金，而分拆上市使公司可以獲得新的資金流入。 二者比較： 庫(kù)下載 公司分立的評(píng)價(jià) 優(yōu)：降低代理成本 股價(jià)上揚(yáng) 稅收優(yōu)惠 股東保留股份 反收購(gòu)等 缺：只是資產(chǎn)契約的轉(zhuǎn)移 規(guī)模帶來的成本節(jié)約消失 要經(jīng)過復(fù)雜的稅收和法律程序 要考慮子公司的組織結(jié)構(gòu)問題
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