【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 制定公司的基本管理制度； (十 ) 批準(zhǔn)本基金的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)方法； (十一 ) 批準(zhǔn)公司提起訴訟（或仲裁或應(yīng)訴）； (十二 ) 根據(jù)委托管理協(xié)議， 向基金管理人推薦 投資決策委員會(huì)成員； 【 】 有限公司之 公司章程 12 (十三 ) 對(duì)基金管理人投資決策委員會(huì)的議事規(guī)則做出決議； (十四 ) 就 基金管理人 對(duì)本公司的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行質(zhì)詢(xún)，要求 基金管理人做 出解釋和說(shuō)明； (十五 ) 對(duì)涉及本公司與本公司 股東 之間 的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議和表決； (十六 ) 批準(zhǔn)超過(guò) 本公司注冊(cè)資本 15%的單筆投資； (十七 ) 延長(zhǎng)本公司的投資期或回收期； (十八 ) 公司章程及公司 股東會(huì) 授予的其他職權(quán)。 第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，經(jīng)二分之一以上董事提議，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。 第二十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由全體董事二分之一以上出席方可召開(kāi)。董事可親自出席或委托 其他董事 代為出席董事會(huì)。董事會(huì)實(shí)行一人一票。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng) 做 出的決定應(yīng)由全體董事三分之二以上 （含本數(shù)）表決通過(guò)方為有效。 但對(duì)于本章程第二十四條第（ 十四 ）款表決事項(xiàng)，須 除與公司開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易的股東所委派的董事以外的其他 董事一致同意方為有效。 第二十七條 董事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)以書(shū)面形式 做 出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng) 做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事及代理人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄由公司董事會(huì)保存。 第二十八條 董事可借助電話(huà)或其他通訊設(shè)施參加董事會(huì)常會(huì)或臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。通過(guò)上述設(shè)施，應(yīng)確保所有與會(huì)人士均能清楚聽(tīng)到該董事發(fā)言并能互相通話(huà)或交流，則該董事應(yīng)被視為已親自出席該會(huì)議。該董事可通過(guò)上述設(shè)施對(duì)董事會(huì)所議 事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。借助電話(huà)或其他通訊設(shè)施所形成的決議亦應(yīng)以書(shū)面文字體現(xiàn)。 【 】 有限公司之 公司章程 13 第八章 公司 的 基金管理人 第二十九條 公司成立后與 XX投資管理有限公司 （中心） （ “基金管理人 ”）簽署《委托管理協(xié)議》，委托 基金管理人 對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作進(jìn)行管理。 同時(shí)公司通過(guò)《委托管理協(xié)議》委托 基金管理人 依據(jù)本章程和《委托管理協(xié)議》 對(duì)公司的投資決策進(jìn)行管理，并將 本 公司的 股東會(huì) 對(duì)上述委托管理做出同意的決議作為《委托管理協(xié)議》附件。 第三十條 在本公司存續(xù)期內(nèi)，基金管理人應(yīng)滿(mǎn)足 如下 資格條件 （ 1）在中國(guó)大陸注冊(cè)，且注冊(cè)資本不低于 500萬(wàn)元人民 幣，有一定的資金募集能力，有固定的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和與其業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬件設(shè)施，具備豐富的投資管理經(jīng)驗(yàn)和良好的管理業(yè)績(jī)，健全的創(chuàng)業(yè)投資管理和風(fēng)險(xiǎn)控制流程，規(guī)范的項(xiàng)目遴選機(jī)制和投資決策機(jī)制，能夠?yàn)楸煌顿Y企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導(dǎo)、管理咨詢(xún)等增值服務(wù)；（ 2）至少有 3名具備 3年以上創(chuàng)業(yè)投資或基金管理工作經(jīng)驗(yàn)的高級(jí)管理人員；至少有對(duì) 3個(gè)以上創(chuàng)業(yè)企業(yè)投資的成功案例 ；（ 3）參股基金管理機(jī)構(gòu)及其成員無(wú)受過(guò)行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄 。 第三十 一 條 基金管理人 行使對(duì)投資的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，執(zhí)行經(jīng)營(yíng)事務(wù)，作為公司股權(quán)投資之對(duì)外代表。 基金管 理人 擁有對(duì)公司股權(quán)投資的管理權(quán)，以及根據(jù)《委托管理協(xié)議》收取管理費(fèi) 和業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì) 的權(quán)利。 第三十 二 條 公司還授權(quán) 基金管理人 ，以 本 公司的名義，從事或執(zhí)行對(duì) 本 公司之業(yè)務(wù)必需或有益的相關(guān)事務(wù)的權(quán)利，包括： (一 ) 按照以下規(guī)定管理和處分 本 公司財(cái)產(chǎn)： 根據(jù) 本章程和 《 委托管理協(xié)議 》 的約定 ， 負(fù)責(zé)以 本 公司的資金在公司的經(jīng)營(yíng)范圍之內(nèi)進(jìn)行股權(quán)投資 ， 負(fù)責(zé)因該等投資行為而形成的資產(chǎn)（包括但不限于股權(quán)或股份，也可稱(chēng)為 “投資性資產(chǎn) ”）的處分（處分方式包括但不限于投資、轉(zhuǎn)讓和置換等）。 對(duì) 本 公司流動(dòng)資金的處分 。 公司未投資 和已回收 的現(xiàn)金應(yīng)存入托 管銀行，并與托管機(jī)構(gòu)簽訂 《資金保管 協(xié)議 》 。 【 】 有限公司之 公司章程 14 在不違反相關(guān)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的前提下， 除非經(jīng)實(shí)際出資額三分之二以上的股東同意，公司不得購(gòu)買(mǎi)上述投資性資產(chǎn)和流動(dòng)資金之外的其他 價(jià)值超過(guò)【 】萬(wàn)元人民幣的 資產(chǎn)。對(duì)已有和通過(guò)合法程序購(gòu)買(mǎi)的 上述投資性資產(chǎn)和流動(dòng)資金之外的其他價(jià)值超過(guò)【 】萬(wàn)元人民幣的 資產(chǎn)的處分，需經(jīng)公司股東一致同意方可執(zhí)行。 (二 ) 聘用代理人、雇員、經(jīng)紀(jì)人及律師 、會(huì)計(jì)師 對(duì) 本 公司業(yè)務(wù)的管理提供服務(wù) （本章程第十五條第（十）款的規(guī)定除外） ； (三 ) 經(jīng) 本 公司董事會(huì)批準(zhǔn)，為 本 公司的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行 妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與公司有關(guān)的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障公司的財(cái)產(chǎn)安全，減少因公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)公司及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)； (四 ) 根據(jù)國(guó)家有關(guān)稅務(wù)管理規(guī)定處理公司的收入、所得、虧損、折舊等事 務(wù)； (五 ) 經(jīng)本公司同意，基金管理人根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡職之基本原則，采取為維護(hù)或爭(zhēng)取公司合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)。 第三十 三 條 基金管理人應(yīng)定期向本公司董事會(huì)報(bào)告本公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況。包括但不限于： a)按規(guī)定時(shí)間和規(guī)范要求向董事會(huì)提交《基金管理報(bào)告》和財(cái)務(wù)報(bào)表，包括季報(bào)、半年報(bào)和年度報(bào)告； b)對(duì)影響公司（基金）凈 值的重大事項(xiàng)的發(fā)生向董事會(huì)及時(shí)做出書(shū)面報(bào)告。 “重大事項(xiàng) ”是指下列事項(xiàng)中的任何一項(xiàng)：任何有可能影響到公司（基金）資產(chǎn)安全的違法違規(guī)或受處罰情況；任何有可能影響到公司（基金）資產(chǎn)安全的法律、法規(guī)和政策的重大調(diào)整；其他有可能使公司（基金）資產(chǎn)遭受重大損失的事項(xiàng)，包括但不限于： 公司 所投資項(xiàng)目重大損失（超過(guò)項(xiàng)目投資 總 額的 20%） ； 基金管理人的法定名稱(chēng)、住所發(fā)生變更；提起或被提起涉及公司（基金）和基金管理人的訴訟、仲裁或其他行政措施；與公司（基金）資產(chǎn)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易；基金管理人主要 出資人 、出資結(jié)構(gòu)或關(guān)鍵雇員發(fā)生變化；基金管理人發(fā)生破產(chǎn)、清算、營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷(xiāo)或任何其他使其不具有管理基金的資格或能力的事項(xiàng) ；被投資企業(yè)發(fā)生重大經(jīng)營(yíng)困難或有足夠證據(jù)證明其技術(shù)或產(chǎn)品開(kāi)發(fā)失??；被投資 企業(yè) 或其主要經(jīng)營(yíng)管理人員 牽連到 任何訴訟和仲裁程序，或 其財(cái)產(chǎn)被司法或行政機(jī)關(guān)所 限制； 基金 托管人不當(dāng)行為或失誤 等； c)在每【 】 有限公司之 公司章程 15 一投資項(xiàng)目投資決策做出并完成資金撥付后 30 日內(nèi)向董事會(huì)提交該項(xiàng)目投資決策全套文件； d)應(yīng)董事會(huì)或本公司股東要求提交履職評(píng)估、基金凈值評(píng)估以及其他基于風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警需要加強(qiáng)監(jiān)管所需的資料，并協(xié)助和配合公司股東行使其 他權(quán)利； e) 對(duì)于各類(lèi)投資的風(fēng)險(xiǎn)控制，基金管理人應(yīng)該制定具體的方案，向年度股東會(huì)議報(bào)告，在獲得股東會(huì)批準(zhǔn)后在本年度實(shí)施； 第三十四條 基金管理人 須在其法定權(quán)利機(jī)構(gòu)下 設(shè)立 投資決策委員會(huì) 。投資決策委員會(huì)經(jīng)過(guò)基金管理人法定權(quán)利機(jī)構(gòu)授權(quán)獲得 根據(jù)本章程和《委托管理協(xié)議》 對(duì)本公司 相關(guān) 投資和退出決策的最終決策權(quán)。授權(quán)期限與 委托管理協(xié)議 期限相同。 基金管理人內(nèi)設(shè)的法定權(quán)利機(jī)構(gòu)不得妨礙 投資決策委員會(huì)根據(jù)本章程和《委托管理協(xié)議》 行使投資決策權(quán)。 第三十五條 投資決策委員會(huì)由 名委員組成。 其成員由本公司董事會(huì)推薦，基金管理人 決定。 國(guó)投高科在投資決策委員會(huì)中不占有席位，但有權(quán)根據(jù)公司章程和相關(guān)協(xié)議對(duì)投資決策委員會(huì)通過(guò)的任何議案或公司董事會(huì)根據(jù)公司章程就公司相關(guān)投資事項(xiàng)作出的任何決議進(jìn)行合規(guī)性審查，并有權(quán)在其認(rèn)為相關(guān)投資或退出議案不符合相關(guān)規(guī)定的情況下否決該等議案，被國(guó)投高科否決的該等投資或退出議案乙方不得施行。國(guó)投高科在收到投資議案后七（ 7）天內(nèi)未提出書(shū)面異議，則視為同意。 第三十六條 投資決策委員會(huì)設(shè)主任 1 名，由基金管理人委派代表出任。投資決策委員會(huì)主任召集并主持投資決策委員會(huì)會(huì)議。原則上， 投資決策委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議審議相關(guān)議案， 投資決策委員會(huì)會(huì)議必須有全體委員三分之二以上親自 出席 方為有效（以電話(huà)、視頻或者全體參會(huì)委員可以聽(tīng)見(jiàn)或看見(jiàn)的其他方式參加會(huì)議的，視為出席）。 投資決策委員會(huì)形成決議須 全體委員 三分之二或以上表決通過(guò)方為有效 。 單筆投資超過(guò) 本公司注冊(cè)資本 或募集資金總額 15%的重大投資事項(xiàng)的決策權(quán) 應(yīng)由本公司董事會(huì)享有 。 第三十七條 投資決策委員會(huì)的議事規(guī)則由基金管理人擬訂，本公司 董事會(huì)表決通過(guò)后方可執(zhí)行。 【 】 有限公司之 公司章程 16 第九章 公司的投資 第三十 八 條 公司的主要投資方式為股權(quán)投資，即以公司的名義通過(guò)認(rèn)購(gòu)增資、股權(quán)受讓、債轉(zhuǎn)股等方式向被投資企業(yè)進(jìn)行 投資，并取得被投資企業(yè)相應(yīng)比例的股權(quán)。經(jīng)公司股東會(huì) 全體股東一致 決議書(shū)面授權(quán)，且在符合中國(guó)法律規(guī)定前提下，公司也可采取其他方式對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行投資。 第三十 九 條 公司的投資 涉及 如下領(lǐng)域：節(jié)能環(huán)保、信息、生物與新醫(yī)藥、新能源、新材料、航空航天、海洋、先進(jìn)裝備制造、新能源汽車(chē)、高技術(shù)服務(wù)業(yè)（包括信息技術(shù)、生物技術(shù)、研發(fā)設(shè)計(jì)、檢驗(yàn)檢測(cè)、科技成果轉(zhuǎn)化服務(wù)等）等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)改造提升傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。 本基金主要投資于 XX產(chǎn)業(yè)。 第 四 十條 公司的投資對(duì)象為 具備原始創(chuàng)新、集成創(chuàng)新或消化吸收再創(chuàng)新屬性、且處于初創(chuàng)期、早 中期的創(chuàng)新型企業(yè) 。 初創(chuàng)期創(chuàng)新型企業(yè)是指 符合如下條件的企業(yè)，即： 成立時(shí)間不超過(guò) 5年 ， 職工人數(shù)不超過(guò) 300人，直接從事研究開(kāi)發(fā)的科技人員占職工總數(shù)的 20%以上 ， 資產(chǎn)總額不超過(guò) 3000萬(wàn)元人民幣 ， 年銷(xiāo)售額或營(yíng)業(yè)額不超過(guò) 3000萬(wàn)元人民幣。早中期創(chuàng)新型企業(yè)是 符合如下條件的企業(yè)