【文章內(nèi)容簡介】 下的法律關(guān)系。八、發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品技術(shù)標準１、發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合國家關(guān)于環(huán)境保護的要求。２、發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合國家關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量、標準和技術(shù)監(jiān)督的要求。九、發(fā)行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰１、說明發(fā)行人是否有尚未了結(jié)的或者可預見的訴訟、仲裁案件或者被行政處罰的案件。２、如上述案件存在，還應說明其所涉金額及對本次發(fā)行、上市的影響程度。十、發(fā)行人的稅務(wù)問題１、說明發(fā)行人近三年是否依法納稅。２、說明發(fā)行人執(zhí)行的稅率是否符合國家法律、法規(guī)及地方性法規(guī)的要求。３、是否有被國家稅務(wù)部門或者地方稅務(wù)部門追究以前欠稅的可能性。十一、發(fā)行人募股資金的運用１、說明發(fā)行人本次募股所籌資金的使用是否需要得到有權(quán)部門要求的批準或授權(quán)；如需要，是否已經(jīng)得到該批準或授權(quán)。２、如果發(fā)行人改變前次募股資金的用途，還應當說明該改變是否得到有關(guān)授權(quán)或者批準。十二、本次發(fā)行所涉及的其他中介機構(gòu)說明參與本次發(fā)行、上市的中介機構(gòu)是否具備證券業(yè)從業(yè)資格。十三、律師認為需要說明的其他問題十四、結(jié)論意見概括說明本次股票發(fā)行、上市的意見。即對本次發(fā)行、上市的合法性給予總括確認。如果不能作總括確認，可以逐項確認，或者對保留意見事項作出限定后再給予確認。（結(jié)尾）一、法律意見書的日期及簽字、蓋章二、法律意見書的正、副本份數(shù)（印刷體）（簽字）律師事務(wù)所名稱（加蓋公章）經(jīng)辦律師 年月日律師工作報告的內(nèi)容與格式律師事務(wù)所為公司股票發(fā)行、上市出具法律意見書的工作報告 致：公司（發(fā)行人）公司，現(xiàn)將本律師事務(wù)所為貴公司股票發(fā)行、上市出具法律意見書所做的工作及有關(guān)意見報告如下：一、律師參與本次發(fā)行、上市工作的身份以及業(yè)務(wù)范圍 １、說明以何種身份參與工作 ２、本次出具法律意見所涉及業(yè)務(wù)概述二、律師應當對其出具法律意見書的工作過程作詳細說明（包括與發(fā)行人的相互溝通、對發(fā)行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件清單，以及工作小時等）。三、律師應當對下列事實及其形成和發(fā)展過程作出詳盡、完整的闡述（一）發(fā)行人簡況１、發(fā)行人（包括發(fā)起人）的歷史沿革２、發(fā)行人在股份制改造及其運作過程中執(zhí)行國家有關(guān)部門（如國家體改委、國家國有資產(chǎn)管理局、財政部、國家土地管理局等）關(guān)于股份制改造規(guī)定的情況３、發(fā)行人在股份制改造前后的組織結(jié)構(gòu) ４、發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其形成過程５、對發(fā)行人公司章程（或者章程草案）內(nèi)容的審查情況 ６、發(fā)行人的經(jīng)營狀況７、發(fā)行人對其主要財產(chǎn)（如機器設(shè)備、廠房、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等）的所有權(quán)或者經(jīng)營、使用權(quán)８、發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系（１）發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)關(guān)系（２）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員在關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職情況 ９、發(fā)行人的重要合同及其合同之外的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系 １０、與發(fā)行人有關(guān)的訴訟、仲裁、行政處罰等情況 １１、發(fā)行人的稅務(wù)問題（二）本次股票發(fā)行、上市情況 １、本次發(fā)行、上市的授權(quán)及批準 ２、本次發(fā)行、上市的實質(zhì)條件３、有關(guān)承銷協(xié)議的內(nèi)容及承銷的其他事宜 ４、對招股說明書的審查 ５、募股資金的運用 ６、專業(yè)機構(gòu)的證券業(yè)務(wù)資格（１）律師事務(wù)所（２）會計師事務(wù)所（３）資產(chǎn)評估機構(gòu)（４）證券經(jīng)營機構(gòu)（５）其他有關(guān)機構(gòu)四、有待解決的法律問題及其對疑難問題討論和說明五、律師所審查的文件清單 １、政府批文 ２、公司文件 ３、權(quán)益證書 ４、合同文件５、有關(guān)信函 ６、其他文件（印刷體）（簽字）律師事務(wù)所名稱經(jīng)辦律師（加蓋公章） 年月日第四篇：一個法律意見書幾個律師簽名一個法律意見書幾個律師簽名歡迎來到聘才網(wǎng)，以下是小編為大家搜索整理的，歡迎閱讀!一個法律意見書幾個律師簽名就律師處理文件的種類或者重視程度來說，法律意見書在律師事務(wù)所里是一種最高級別的、最應該受到重視的文件，律師事務(wù)所對于這種文件的出具需承擔最大法律責任。一、法律意見書的種類法律法規(guī)要求出具的法律意見書。常見的是律師為上市項目，如公司國內(nèi)A股首次公開發(fā)行上市(IPO)、國內(nèi)公司香港公開發(fā)行H股并上市、國內(nèi)公司美國納斯達克上市等，出具的法律意見書。此外，紅籌上市和境內(nèi)權(quán)益上市也需律師出具法律意見書?？傊?，上市項目，或者是中國的法律法規(guī)，或者是境外法律法規(guī)，都要求中國律師出具一個正式的法律意見書，對一些法律事實發(fā)表意見。這類法律意見書的內(nèi)容一般比較類似，如納斯達克上市項目，法律意見書的內(nèi)容取決于美國法下公司上市應當承擔的責任。很多時候券商會依賴律師出具的法律意見作出他們對擬上市公司的判斷。因而，法律意見書的意義顯而易見。依據(jù)中國政府主管部門的要求出具的法律意見書。由于政府主管部門在實踐中很難就交易涉及的技術(shù)或法律問題作出判斷，此時它會要求律師出具法律意見書，這同時也可視為對其自身決策的保護。例如，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(簡稱“國資委”)在其所發(fā)的部門規(guī)章中規(guī)定某某交易需要提交一系列的文件，該系列文件中可能會包括“律師出具的法律意見書”。國資委會將律師出具的法律意見書作為其審批的一個參考性的文件。此外可能有些政府部門所發(fā)布的部門規(guī)章中并未明文規(guī)定需要律師出具法律意見書，但實踐中在其批準某事項，或?qū)δ呈马椷M行審查的時候，要求所提交的審查文件應當包括律師出具的法律意見書。在實踐中我們遇到過不提交法律意見書就不進行審批的實例。這類法律意見書往往缺乏特別明確的法律依據(jù)，也沒有合適的范本，因此在起草過程中，與攻府部門的反復溝通就至關(guān)重要。為具體交易所出具的法律意見書。例如私募，特別是通過返程投資到境外吸引風險投資然后再投回境內(nèi)來收購境內(nèi)的資產(chǎn)，這時，風險投資的投資商會要求律師就整個投資架構(gòu)的合法性，包括目標公司的經(jīng)營、所簽署合同等的合法性和合規(guī)性出具法律意見書。還有為國際融資貸款出具的法律意見書，一般都是銀行(貸款方)要求借款人律師就該項交易出具法律意見，主要包括：第一，就借款人合法成立、有效存續(xù)等的事項出具法律意見。第二，針對貸款融資的合同安排擔保的合法性、有效性及境外針對該等貸款融資文件所作的法院判決或仲裁裁決在中國是否能得到強制執(zhí)行等事項出具法律意見。其目的一方面在于保障交易的安全，另外也是公司內(nèi)部決策程序的要求，如內(nèi)部貸款決策機構(gòu)或者是董事會或者是貸款的審貸委員會，在沒有律師的法律意見書的情況下，是不會批準該項交易的。此外，例如為兼并收購交易出具法律意見書，在這種收購交易中，有時交易方，一般是收購方，會要求律師出具法律意見書。除上市項目之外，最大量的法律意見書出自于該種類的交易。因此，需要律師在接觸這類項目時應對該項目有個事先的預期和判斷，同時加強和客戶的溝通，為出具法律意見書做好準備。依據(jù)客戶要求出具的法律意見書。該種法律意見書實際與某項具體交易沒有特別大的關(guān)系，但是一些客戶，可能對中國的法律環(huán)境不是很熟悉，在其原有的比如英美法系的法律框架下這個問題有很明確的答案，但是在中國法律體系下客戶就同樣的問題可能理解得不清晰，這時客戶一般會要求律師出具法律意見書，作為一個權(quán)威性的意見。這種法律意見書更多時候是作為公司內(nèi)部的參考。有時涉及境外上市項目時，除上市本身外，需同時考慮中國法律和境外上市地的其他法律要求，如，美國納斯達克上市項目，如果公司為了達到外國公司的上市要求，請了一些非美國籍的董事，比如中國的一些技術(shù)專家，就會涉及美國的反腐敗法案。結(jié)合美國現(xiàn)在的實際狀況，其反外國腐敗法非常嚴厲，境外律師或客戶就很可能要求律師出具一個關(guān)于反腐敗的法律意見書。二、法律意見書的特點法律意見書，為結(jié)論型的法律文件，一般不需要推理論證。所謂結(jié)論型，就是不需要進行很多法律分析，只要作出結(jié)論即可，其語言有結(jié)論性的特點。如公司設(shè)立是否合法、是否有效存續(xù)、合同是否合法、是否有效、其主體資格是否符合法律的要求等都屬于結(jié)論型，不需像寫法律備忘錄(Memo)一樣進行詳細的、嚴密的法律邏輯推理，只要有結(jié)論即可。一些法律法規(guī)也對法律意見書提出了具有結(jié)論性的要求，如證監(jiān)會規(guī)章《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號》第4條規(guī)定，“律師在法律意見書中應對本規(guī)則規(guī)定的事項及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見”。法律意見書也可能會包含一定的法律分析，特別是就某個具體的法律問題出具法律意見書時，有時需要一些分析在里面。在很多時候，也可以只就具體的法律問題做一個結(jié)論。但是，對于中國律師來講，很多時候某個具體的法律問題是沒有明確的結(jié)論的，或者說問題的結(jié)論不是Yes或NO那么簡單，會分很多種情況，或者是說有這樣那樣的法律風險，而法律規(guī)定得不清楚，會引申出各種不同的理解，這個時候要有一些分析在里面。因為客戶需要律師作出合法有效的結(jié)論，客戶依賴于此去作出投資、收購、購買股票、不去進行某項交易或者是進行某項交易的決定。所以客戶希望法律意見書中是很確定的結(jié)論。由此，律師事務(wù)所是要承擔巨大的法律責任的，如果法律意見書出具了一個錯誤的結(jié)論，那么律師可能面臨巨額的訴訟。法律意見書的另外一個特點，即語言必須準確。因為出具法律意見書律師要承擔法律責任，所以法律意見書不可能是一個含含糊糊的或者是不太準確的文件。為了達到準確，語言需要簡練，因為語言啰唆可能無法說清問題，再則，法律意見書需要律師逐字審閱，語言啰唆則需要律師花費大量的精力去確認用詞是否準確。每一結(jié)論性措辭，如合法、非法、允許、不允許、強制、非強制，或者符合、不符合等用詞需準確無誤。如果律師用英文出具法律意見書時，英文的法律術(shù)浯，比中文要更多一些，需要特別注意。此外，如果是意思相近的兩個詞，平時用起來沒有太大的區(qū)別，但是在出具法律意見書的時候，就需非常的謹慎。因為兩個詞意思中很細微的差別，可能就會導致不同的結(jié)論。當然，語言簡練在法律意見書出具方面有時也有例外。通常律師寫法律備忘錄或回復郵件時往往事先會有一個確定的語境，很多的交易背景和情況作為起草的前提。但法律意見書是一個完全獨立的文件，因此需要律師對法律意見書中的結(jié)論有個清楚的限定。所以，在法律意見書中有時也會包含很長的由很多逗號和從句構(gòu)成的一句話。這是無法避免的情況，因為只有這樣，律師才能將結(jié)論的背景限制嚴密。律師需要在實踐中不斷積累經(jīng)驗，并結(jié)合自身的基礎(chǔ)工作如文件審閱以及對事實情況的分析能力，最后落到文字寫作能力和對重大事項的判斷能力上，才能做到語言的簡練和精確。三、出具法律意見書前的基礎(chǔ)工作了解事實，事實是出具法律意見書的依據(jù)。了解事實包括做盡職調(diào)查、審查文件、跟客戶溝通，等等。無論是大型的上市項目還是其他類型的交易，法律意見書出具之前，都需要做盡職調(diào)查。如，我們所作的很多上市項目，項目的盡職調(diào)查往往花費很多的時間和人力。對公司進行盡職調(diào)查，需要審閱公司的基本的文件。一般來講，盡職調(diào)查都是審閱文件，因為文件是一個實實在在的事實依據(jù)。口頭表述是不是也可以作為一個事實的依據(jù)出現(xiàn)在法律意見書里?對此有不同的理解，有的律師認為口頭表述是不可以作為事實依據(jù)出現(xiàn)在法律意見書中的，這個觀點的背景是為上市出具法律意見書，該種法律意見書因為關(guān)系比較重大，將口頭表達作為一個事實依據(jù)，一是監(jiān)管部門不會滿意，再者投資者也會無法接受。但是在其他的兼并收購的交易中，包括融資、貸款、私募之類的交易，其要求是盡量用文件作為事實依據(jù)，但是如果情況不允許，口頭表達也可以作為事實依據(jù)。這種情況下需要律師在語言上，把自己保護住，需對口頭表述做個清楚的說明，說明該表述是一個真實的對事實情況的表述，在沒有得到任何文件依據(jù)的情況下律師的意見依賴于該口頭表述，這種情況下可以將口頭表述作為法律意見書的事實依據(jù)。當然，實踐中是否可以將口頭表述作為法律意見書的事實依據(jù)，也需要看請律師出具法律意見書的客戶或者機構(gòu)同意或接受與否。依據(jù)經(jīng)驗，實踐中很多時候客戶或其他主管機構(gòu)是認同將口頭表述作為法律意見書的依據(jù)的。另外，盡職調(diào)查到何種程度也是很重要的一個問題，如我們的法律意見中表述公司合法設(shè)立、有效存續(xù)時，從謹慎的角度和在實際條件允許的情況下，建議做工商調(diào)查，實踐中也有企業(yè)偽造文件包括營業(yè)執(zhí)照等去取得上市資格，從而產(chǎn)生了很壞的影響。同時，在做盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)問題后，一定要和客戶就問題盡早溝通，不要給客戶一個驚訝，在項目要結(jié)束的時候才告訴客戶無法為其出具法律意見書。進行法律研究，法律研究需全面、深入、細致、準確。如何做到全面、深入、細致、準確，只能靠個人經(jīng)驗積累，才能一步一步達到這個標準。在中國的現(xiàn)有的法律體系下，很多時候做到全面比較難，因為法律規(guī)定紛繁雜亂，法律是如此規(guī)定的，但有時某個部委發(fā)布一個通知，另外一個部委頒布一個意見，然后在某個關(guān)于其他事情的通知或意見里又規(guī)定了一點關(guān)于這個問題的內(nèi)容，所以，在這樣的體系下，法律研究是比較難以全面的，需要大家有耐心并且對問題要有一個全面的判斷。在作法律研究時，