【文章內容簡介】 人作為執(zhí)行事務合伙人的其他有限合伙企業(yè)之間將可能存在某種程度的利益沖突，普通合伙人應以誠實信用原則，盡最大商業(yè)努力在本合伙企業(yè)與普通合伙人任執(zhí)行事務合伙人的其他有限合伙企業(yè)之間合理分配投資機會；普通合伙人在上述前提下從事的投資管理活動不應被視為從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或被視為對本協(xié)議有任何違反。第五條 有限合伙人 有限合伙人的陳述和保證（1）其系依照中國法律成立并有效存續(xù)的實體，或有完全民事行為能力的中國公民；（2）其簽訂本協(xié)議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權（如適用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；（3）簽訂本協(xié)議不會導致其違反法律法規(guī)、其章程（如適用）、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務；（4）其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細閱讀了該等文件的內容，尤其是其中的風險提示內容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔的風險并有能力承擔該等風險；（5）其系根據自己的獨立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，其認繳合伙企業(yè)出資并不依賴普通合伙人或管理顧問或其管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議；其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形；（6）其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法，并確認其并未違反中國關于反腐敗、反賄賂、反洗錢等類似法律或其適用的其他地域的該等類似法律；（7）其向合伙企業(yè)和普通合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將立即通知普通合伙人。 不得執(zhí)行合伙事務有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。但有限合伙人的下列 行為，不視為執(zhí)行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（4）獲取經審計的合伙企業(yè)財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（6）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為合伙企業(yè)提供擔保。有限合伙人執(zhí)行以上八項事務，不視為執(zhí)行合伙事務，其行為不代表合伙企業(yè)，后果由其自己承擔，不由合伙企業(yè)承擔。 有限合伙人的責任承擔（1）有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任；（2）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。第六條 合伙人會議 合伙人會議的組成合伙企業(yè)合伙人會議由全體合伙人組成，合伙人會議是合伙企業(yè)的最高權力機關。 合伙人會議的職權合伙人會議行使下列職權：（1）討論普通合伙人與有限合伙人之間的利益沖突；（2）決定合伙企業(yè)舉借債務事宜；（3）審議并批準普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙、出資轉讓和處置事宜；（4）審議并批準普通合伙人與有限合伙人之間的轉換事宜；（5）決定合伙企業(yè)的解散及清算事宜；（6）評估管理人管理業(yè)績并提出建議；（7）決定聘任、解聘和變更管理人；（8）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應當由合伙人會議決定的其他事項。 會議和臨時會議合伙人會議分為會議和臨時會議。 會議合伙企業(yè)每年至少召開一次合伙人會議。合伙人會議討論如下事項：（1）執(zhí)行事務合伙人的工作報告；（2）合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報告；（3）合伙企業(yè)的財務狀況和投資項目經營情況的報告；（4）有限合伙人認為需要提請合伙人會議討論的其他事項。會議不應討論合伙企業(yè)擬議投資項目，并且有限合伙人不應通過此會議對合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。 臨時會議根據合伙企業(yè)經營的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集臨時會議討論如下事項，普通合伙人亦可在召集會議時將下述事項提交會議審議：（1）對本協(xié)議進行修改；（2）決定合伙企業(yè)提前解散及清算；（3）決定除名或更換普通合伙人；（4）有限合伙人認為需要提請合伙人會議討論的其他事項；（5）決定普通合伙人提交合伙人會議討論的其他事宜。 會議召集和召開 會議由執(zhí)行事務合伙人經提前二十日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集并主持。如果執(zhí)行事務合伙人不履行或無法履行召集和主持義務時，由其他普通合伙人召集和主持；如其他普通合伙人不履行或無法履行召集和主持義務時，由全體有限合伙人半數(shù)以上推薦的有限合伙人召集和主持。 臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由執(zhí)行事務合伙人召集和主持，但召集人不能履行職務或不履行職責時，或合伙人討論事項與執(zhí)行事務合伙人有利益關聯(lián)時，由全體有限合伙人半數(shù)以上推薦的有限合伙人召集并主持會議。 程序和表決方式 合伙人會議由全體合伙人按照實繳出資比例行使表決權，合伙人會議所議事項應經代表全部出資三分之二以上的合伙人同意方可生效。若審議的事項與某一合伙人有關聯(lián)，則該合伙人應當回避表決，并經代表剩余的合伙人出資的三分之二以上的合伙人同意方可生效。除本協(xié)議另有約定外，下列事項還必須經全體合伙人同意：（1）以合伙企業(yè)的資產設質或抵押；（2）討論并批準普通合伙人的入伙、退伙、出資轉讓或處置事宜；（3）討論并批準普通合伙人與有限合伙人之間的轉換事宜。 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場及/或非現(xiàn)場方式參加并表決，非現(xiàn)場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬執(zhí)行事務合伙人召集臨時會議討論的事項，執(zhí)行事務合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內書面回復，書面表示同意的合伙人的數(shù)量達到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決定。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回復意見的合伙人視為對會議討論事項棄權。 合伙人會議通知、所有本協(xié)議要求或允許的通知及其他聯(lián)絡可以書面形式或者通訊方式做出。通知可當面遞交，或用特快郵件遞至合伙人顯示于有限合伙企業(yè)文件記錄中的地址。任何合伙人可書面通知普通合伙人更改郵送地址。當面遞交的視為當日送達，郵送的視為寄出后第四天送達。第七條 管理方式 基金管理人 全體合伙人同意由執(zhí)行事務合伙人擔任合伙企業(yè)的管理人，合伙企業(yè)及其投資業(yè)務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力歸屬于執(zhí)行事務合伙人，由其直接行使或通過其委派的代表行使。 執(zhí)行事務合伙人有權以合伙企業(yè)之名義或以其自身名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為合伙企業(yè)締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)之財產，以實現(xiàn)合伙企業(yè)之經營宗旨和目的。 管理人與合伙企業(yè)是相互獨立的企業(yè)，管理人的資產、費用等與合伙 企業(yè)也是相互獨立的。 執(zhí)行事務合伙人之行為對合伙企業(yè)的約束力執(zhí)行事務合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉，均對合伙企業(yè)具有約束力。 管理人的權限是：（1）負責合伙企業(yè)的資金管理；（2）負責為合伙企業(yè)尋找投資目標；（3）負責對投資目標進行盡職調查、研究分析并提出投資或不投資的建議；（4）執(zhí)行合伙人會議做出的決議；（5）聘任為合伙企業(yè)自身提供服務的會計、法律、審計等人員或服務機構。 管理人報酬及支付方式 管理人所收取的報酬由管理費和業(yè)績報酬兩部分組成，全體合伙人同意按照本款的約定向管理人支付管理費和業(yè)績報酬。 管理費管理費以合伙人對合伙企業(yè)的實繳出資總額為基數(shù)，%的費率收取。相應實繳出資的管理費收取期限為5年。5年內因投資項目退出而減少各合伙人的實繳出資的，退出出資對應的管理費收取期限不變、仍為5年。管理期限超過5年后，不再支付管理費。基金應在全體合伙人該期出資全部資金進入本期基金托管賬戶之日起五個工作日內向管理人指定賬戶支付該期繳納出資的初期管理費，初期管理費=（該期實繳出資%247。12）出資到位該自然季度剩余月份（從全體劣后級有限合伙人該期出資首筆資金進入本期基金基本賬戶當月開始計收管理費）。上述出資在繳納初期管理費之后的第二個自然季度起，應于每季度末月30日前向管理人指定賬戶支付管理費。各季度管理費計算方法為：季度管理費=該期實繳出資%247。4。最后一季度的管理費計算方法為：季度管理費247。3協(xié)議終止當季度月份（如協(xié)議終止月份為11月，11月為4季度的第2個月，則乘以2），在終止月份30日前向管理人指定賬戶支付管理費。若合伙企業(yè)實際終止期限與協(xié)議終止期限不同，按實際終止期限計算管理費。如5年內有投資項目退出的，則退出出資對應的管理費在項目退出分配時一次性支付完畢。如5年內基金解散或清算的，則本期出資對應的管理費在解散或清算時先行一次性支付完畢。 業(yè)績報酬合伙企業(yè)按照合伙企業(yè)總凈投資收益的20%提取對普通合伙人的業(yè)績報酬?？偼顿Y收益=全部投資項目退出時的直接總收益；總凈投資收益=總投資收益—投資本金（包括但不限于股權受讓款、增資款 17和為了成功投資項目而支付的咨詢費、財務顧問費等相關投資費用）—國家規(guī)定直接扣除的稅款—合伙企業(yè)本身的運作費用—合伙企業(yè)應交納的其他稅款等；管理人在總凈投資收益中提取20%作為業(yè)績報酬，即管理人對本期基金提取的業(yè)績報酬=總凈投資收益20%。第八條 資產托管為了保障合伙企業(yè)資產的安全，保護合伙企業(yè)及合伙人的合法權益，全體合伙人同意合伙企業(yè)應托管一家全國性的商業(yè)銀行（“托管機構”）對合伙企業(yè)的資產進行托管。 執(zhí)行事務合伙人權限全體合伙人同意在托管事宜上由執(zhí)行事務合伙人負責開立托管賬戶、決定和更換托管機構、簽署托管協(xié)議。執(zhí)行事務合伙人應當本著確保合伙企業(yè)資產的安全的原則挑選信用良好的托管機構，托管協(xié)議應當明確托管協(xié)議各方在合伙企業(yè)資產的托管、合伙企業(yè)資產的投資運作和監(jiān)督、合伙企業(yè)資產日常劃撥等事宜中的權利、義務和責任。 托管賬戶合伙企業(yè)應在托管機構開設基金專用的托管賬戶，用于收取各合伙人實際繳付的出資、中轉項目的出資和投資回收時的資金支付等，合伙企業(yè)不得在托管機構之外的機構開設托管賬戶。合伙企業(yè)財產由基金管理人按本協(xié)議的規(guī)定進行投資、管理、運用、處置、回收。合伙企業(yè)單獨在托管機構開戶，開立的基金專用托管賬戶與基金管理人的自有財產賬戶以及基金管理人管理的其他基金財產賬戶相獨立，托管機構對合伙企業(yè)的財產的使用和投向進行監(jiān)督。合伙企業(yè)存續(xù)期內，合伙企業(yè)財產的投資、管理、運作、處置、回收及其他行為均以合伙企業(yè)名義進行，不因基金管理人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人而使用基金管理人名義。 賬戶管理合伙企業(yè)的銀行賬戶由執(zhí)行事務合伙人管理，賬戶資金的使用由托管機構根據相關協(xié)議進行監(jiān)督，托管機構的托管費用由合伙企業(yè)支付。 賬戶封閉管理合伙企業(yè)對銀行賬戶進行封閉管理，即從合伙企業(yè)賬戶支付的投資款項，在投資退出時，回收資金必須回到合伙企業(yè)賬戶。合伙企業(yè)在托管機構開立資金監(jiān)管賬戶，實行?？顚Ｓ茫忾]管理，涉及合伙企業(yè)投資項目的資金收付在上述賬戶結算。第九條 入伙、退伙、合伙權益轉讓和身份轉變 入伙新合伙人入伙，須經合伙人會議同意且須經普通合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。 新合伙人的權利義務入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。 退伙在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（2）經全體合伙人一致同意；（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的。 當然退伙合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行；（6）合伙人未按照合伙協(xié)議約定繳付出資。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)的資格。 除名情形合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務；（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（3）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。若本合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)或經全體合伙人一致同意，合伙人可以退伙。 普通合伙人退伙時，應當依照本協(xié)議的規(guī)定分擔虧損和承擔債務。 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。 合伙人因本條上述情形退伙時，除本協(xié)議另有規(guī)定外，應當提前30日通知其他合伙人。合伙人違反本條規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人或權利承受人退還被繼承合伙人的財產份額：（1）繼承人或權利承受人不愿意成為合伙人；（2）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；（3）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。 合伙權益轉讓 合伙人之間可以相互轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分出資，應通知其他合伙人，并相應的修改合伙協(xié)議，辦理工商變更登記事宜； 合伙人向合伙人以外的人轉讓其對合伙企業(yè)的出資應提前30日以書面形式通知其他合伙人，經普通合伙人和其他有限合伙人過半數(shù)同意后方可轉讓。其他合伙人自接到書面通知之日起滿30日內未答復的，視為同意轉讓。其他合伙人半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的合伙人應當購買該轉讓