【文章內(nèi)容簡介】 行中查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值15萬元。又查明，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)10萬元。依照公司法的規(guī)定，對此應(yīng)如何處理？甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責(zé)任公司?，F(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，將丙在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。對此，甲和乙均不同意。該案如何處理？某高校A、國有企業(yè)B和集體企業(yè)C簽訂合同，決定共同投資設(shè)立一家生產(chǎn)性的科技發(fā)展有限責(zé)任公司。其中，A以高新技術(shù)成果出資，作價15萬元；B以廠房出資，作價20萬元；C以現(xiàn)金17萬元出資。后C因資金緊張實際出資14萬元。請問：（1）該有限責(zé)任公司能否有效成立？為什么？（2）以非貨幣形式向公司出資，應(yīng)辦理什么手續(xù)？（3）C承諾出資17萬元，實際出資14萬元，應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？（4）設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)向什么部門辦理登記手續(xù)？應(yīng)提交哪些文件或材料？（5）A的出資是否符合法律規(guī)定？為什么？甲和乙是某市甘之泉飲料有限公司的董事。2003年2月，甲、乙兩人又和丙合伙辦了一家飲料廠，生產(chǎn)“紅豆牌”飲料，其產(chǎn)品與甘之泉飲料有限公司生產(chǎn)的“綠豆牌”飲料相差不多，口味、選料、技術(shù)基本相同。同年3月，甘之泉公司發(fā)現(xiàn)了甲乙另辦飲料廠的行為，經(jīng)董事會罷免了甲、乙的董事職務(wù)，同時要求甲、乙將其在經(jīng)營飲料廠期間的所得收入10萬元交回公司。甲、乙不同意，辯稱：兩廠生產(chǎn)的飲料品牌不同，互不干擾，我們的勞動收入為什么要交回公司？于是公司董事會決定向法院起訴。試問：（1）甲、乙的理由是否有道理？為什么？（2）公司董事會的行為是否恰當(dāng)？某麻紡公司因經(jīng)營管理以及市場原因瀕臨倒閉。為了保住稅收大戶，縣政府對該公司積極扶持以圖其生存和發(fā)展。在縣政府的幫助下，該公司與某大學(xué)科研機構(gòu)掛鉤，通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓，生產(chǎn)科研機構(gòu)的專利產(chǎn)品“新棉紗一號”，但是生產(chǎn)這個產(chǎn)品需要購置新的生產(chǎn)線和其他一些輔助設(shè)備，需要大量的資金，公司難以籌集資金。正當(dāng)公司經(jīng)理一籌莫展之時，某機關(guān)干部想出一條“妙計”：打報告到縣政府，請縣政府批準(zhǔn)發(fā)行公司債券，然后請本縣印刷廠印制上百萬的公司債券，將債券拋向社會，這樣公司手中就有了錢。經(jīng)理聽了后非常高興，隨即將“妙計”實施。該麻紡公司寫出擬發(fā)行90萬元公司債券的書面報告給縣政府。經(jīng)縣政府批準(zhǔn)后，由印刷廠實際印刷了105萬元債券，債券的面額為500元，年利率為17%，票面上有企業(yè)名稱、債券發(fā)行日期和編號。債券印出來后，該麻紡公司派員去有獎銷售，很快發(fā)售一空。請指出麻紡公司發(fā)行債券過程中的違法行為，并說明理由。某實業(yè)公司因其下屬甲市分公司業(yè)務(wù)經(jīng)營不景氣，于是同王某簽訂承包協(xié)議，雙方約定由王某自籌資金承包該公司在甲市設(shè)立的分公司，該分公司獨立核算，負(fù)責(zé)人為王某。實業(yè)公司為王某提供了辦公地點和經(jīng)營的一些合法手續(xù)。承包后，王某以某實業(yè)公司的名義與某物資供應(yīng)公司簽訂了提供鋁礬土1萬噸，總價款200萬元的供貨合同。合同訂立后，王某找到實業(yè)公司辦公室的李某搞到一張空白介紹信，私刻一枚實業(yè)公司的財務(wù)專用章，在某銀行開設(shè)了帳戶，并通知物資供應(yīng)公司將預(yù)付款25萬元匯入該帳戶。王某收到25萬元之后，只供給價值8萬元的貨物，并退款5萬元，王某提取余款后，不知去向。物資供應(yīng)公司找到實業(yè)公司要求返還貨款。實業(yè)公司稱，王某是實行獨立核算的經(jīng)濟(jì)實體的承包人，王某的行為由甲市分公司負(fù)責(zé)。據(jù)查，該分公司是一家空殼公司，無注冊資金，也無任何財產(chǎn)可供償還。試問：（1）甲市分公司與實業(yè)公司的關(guān)系是怎樣的？（2）實業(yè)公司認(rèn)為，其對王某私立帳戶的行為不知道，且貨款未交回公司，王某用欺詐的手段訂立的合同無效，與實業(yè)公司無關(guān)。其理由是否成立？一向業(yè)績良好。該公司因一次期貨投資失敗，造成4500萬元虧損。試問：對該企業(yè)應(yīng)當(dāng)采取哪些措施？某市江東電機廠為一家中型國有企業(yè)。2000年9月，該廠兼并了本市一家小型國有企業(yè)，改組為江東機電有限責(zé)任公司（簡稱為江東公司）。2002年4月，江東公司兼并長期虧損的國有企業(yè)東風(fēng)電器廠（簡稱東風(fēng)廠）。隨后江東公司與東風(fēng)廠的上級主管部門市機械局簽訂了兼并協(xié)議。江東公司派出的管理人員進(jìn)駐東風(fēng)廠后發(fā)現(xiàn)，該廠資產(chǎn)440萬元，負(fù)債500萬元（含拖欠工商銀行的貸款400萬元），但其生產(chǎn)的電動工具供不應(yīng)求。江東公司遂撤回向工商行政管理部門提交的兼并登記申請。同年7月，經(jīng)市機械局同意，江東公司與東風(fēng)廠達(dá)成如下協(xié)議：（1）江東公司投入資金120萬元，東風(fēng)廠以電動工具車間整體協(xié)議作價80萬元（實價應(yīng)為90萬元）作為出資，成立“江風(fēng)電器有限公司”；（2）東風(fēng)廠的其余部分，由江東公司下屬非法人企業(yè)紅云開關(guān)廠承包經(jīng)營，承包期間的流動資金和經(jīng)營風(fēng)險均由承包方承擔(dān)。2002年，經(jīng)市機械局同意，紅云開關(guān)廠以東風(fēng)廠的名義，將東風(fēng)廠的一部分廠房和設(shè)備壓價銷售給江東公司下屬非法人企業(yè)新聲電扇廠。2003年7月，工商銀行向某市中級人民法院提起對東風(fēng)廠追索債務(wù)的民事訴訟。同月，東風(fēng)廠申請市機械局批準(zhǔn)，向市L區(qū)人民法院申請宣告破產(chǎn)。會計報表顯示，該廠現(xiàn)值資產(chǎn)200萬元，負(fù)債600萬元。根據(jù)上述事例，請回答下列問題：（1）江東公司與市機械局的兼并戲而已在2002年7月以后是否有效？理由是什么？（2）江東公司與東風(fēng)廠在合資成立江風(fēng)電器有限公司過程中有何不當(dāng)行為？（3）紅云開關(guān)廠在承包經(jīng)營期間有何不當(dāng)行為？其民事責(zé)任由誰來承擔(dān)？（4）東風(fēng)廠破產(chǎn)時的資產(chǎn)和負(fù)債情況與江東公司有何關(guān)系？（5）工商銀行在本案中有權(quán)提出哪些請求？第四篇：公司法案例及答案公司法案例一、某市有甲、乙、丙三家國有企業(yè)，經(jīng)市政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，共同出資組建某有限責(zé)任公司。該公司以生產(chǎn)經(jīng)營為主，甲企業(yè)以貨幣出資，乙企業(yè)以廠房、設(shè)備等出資，丙企業(yè)以商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)出資。各方約定，公司董事會由7人組成，問：該有限責(zé)任公司應(yīng)在哪級工商行政管理部門辦理設(shè)立登記手續(xù)？該公司的注冊資本額應(yīng)為多少？各發(fā)起人的出資額應(yīng)該如何確認(rèn)、交納？公司董事會應(yīng)由哪些方面人員組成？答：應(yīng)在市工商行政管理部門辦理。以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責(zé)任公司，其注冊資本應(yīng)為50萬元人民幣。乙和丙的出資應(yīng)在出資評估后以確認(rèn)的金額來確定。丙企業(yè)以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專利技術(shù)出資，其出資額不得超過公司總注冊資本的20%。法律上規(guī)定的交納程序：以貨幣出資的，將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司賬戶。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資的，應(yīng)依法辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗證，出具驗資證明。兩個以上國有企業(yè)組成的有限責(zé)任公司，除應(yīng)由甲、乙、丙三個代表以外組成董事會外，還應(yīng)由公司職工代表共同組成公司董事會。二、某股份有限責(zé)任公司，1999年3月10日成立，股本總額為人民幣3000萬元。其中2200萬元是向社會公開募集的。2000年1月8日，該公司為進(jìn)行技術(shù)改造項目又增發(fā)了股份1000萬元。2002年，為增加實力，又與另一個股份有限公司合并，兩公司于3月10日做出合并決議，4月1日通知債權(quán)人。5月6日開始在報紙在刊登公告2次，8月1日正式合并，并進(jìn)行了工商登記。問：該公司上述活動中有無與《公司法》規(guī)定不相符的。二、答：發(fā)起人認(rèn)購的股份的不應(yīng)少于股份發(fā)行總額35%，%。發(fā)行新股時應(yīng)至少間隔一年以上，該公司不夠一年，與法律規(guī)定不符。法律規(guī)定在公司決定合并之日起，應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公布3次，在通告未滿90天內(nèi)不得進(jìn)行工商登記。本案通知債權(quán)人時間已超過規(guī)定，公布次數(shù)及時間也不對。另外該公司在通告未滿90天內(nèi)就進(jìn)行了工商登記。三、甲、乙、丙、丁四個自然人簽訂協(xié)議，投資建立以生產(chǎn)性為主的有限責(zé)任公司，注冊資本為40萬元人民幣。甲、乙、丙三個人均以貨幣出資，投資額分別為10萬元、10萬元、5萬元，丁以專利技術(shù)投資，該專利技術(shù)已向國家專利局申報，但尚未拿到專利證書。該專利協(xié)議作價20萬元。同時，協(xié)議還規(guī)定：公司章程由丁獨立起草，無須公司董事會審議通過。公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事，甲為執(zhí)行董事，并擔(dān)任法定代表人及公司總經(jīng)理。由甲提議，乙擔(dān)任公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，并兼任公司監(jiān)事。公司成立后不足資金通過發(fā)行公司債券籌集，并計劃發(fā)行公司債券20萬元。修改公司章程或與其他公司合并時，需經(jīng)全體公司董事過半數(shù)通過。公司前三年無論盈利與否，均不提取盈余公積金。根據(jù)以上資料，結(jié)合公司法規(guī)定，分析說明以上不妥之處。三、答：丁以專利權(quán)出資時不符合規(guī)定，因為其還未成為該專利的合法所有人，另外該專利應(yīng)以作價評估價值為主。以生產(chǎn)性為主的有限責(zé)任公司，其注冊資本最低限額為人民幣50萬元。公司章程應(yīng)由全體股東共同起草并通過方為有效。乙可以擔(dān)任公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，但不得擔(dān)任監(jiān)事。公司不具有發(fā)行債券的主體資格。修改公司章程或公司合并時必須經(jīng)代表三分二以上表決權(quán)的股東通過。公司只要有盈利必須提取法定的公積金與公益金。四、某市新橋百貨有限公司，是以商品零售為主的公司。股東是兩個私營老板。成立前擬定注冊資本為25萬元，后經(jīng)工商行政管理機關(guān)提出修改后，于1994年12月，由公司決定兩個股東，一個執(zhí)行董事，一個為財務(wù)負(fù)責(zé)人，其中執(zhí)行董事兼任監(jiān)事。該公司為開拓市場拉客戶，又決定聘請好友在市勞動局工作的王某為公司經(jīng)理。王某正好與張某做一筆生意，準(zhǔn)備販賣一批女式皮鞋，于是欣然同意當(dāng)該公司的經(jīng)理。上任后，張某要求王某提供抵押，于是王某利用經(jīng)理職務(wù)之便，用公司的資產(chǎn)提供了擔(dān)保。貨到后，未經(jīng)任何人同意王某私自和新橋百貨有限公司簽訂合同，用公司名義將他買的女式皮鞋買下，從中漁利5萬元。問題：新橋百貨有限公司成立的法人機構(gòu)是否符合法律規(guī)定？王某作為公司經(jīng)理，與他所簽的合同是否合法？為什么？四、答：新橋百貨有限公司以下幾點不符合法律規(guī)定：（1）依據(jù)《公司法》第52條規(guī)定：“董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不能兼任監(jiān)事。”所以該公司由執(zhí)行董事來兼任監(jiān)事是不合法的，應(yīng)更換。（2）該公司聘任在市勞動局工作的王某作比理，不符合《公司法》規(guī)定?！豆痉ā返?8條規(guī)定：“國家公務(wù)員不能兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理?！边@是為了維護(hù)公司利益，以免利用地位和職權(quán)謀取私利。依據(jù)《公司法》之規(guī)定：“董事、經(jīng)理不能以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。”所以王某不能為自己的合同提供擔(dān)保。而且《合同法》第61條規(guī)定：“董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不能同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易?！彼酝跄乘阶耘c公司訂立合同進(jìn)行交易，是違法的，合同無效。五、個體工商戶李中東與一個體工商戶共同發(fā)起成立了一家服裝貿(mào)易有限公司，并賣了他的全部產(chǎn)業(yè)，把資金投入公司。公司中除大部分股份屬于他外，還欠他一大筆款。由于經(jīng)營不善，公司最終解散。李中東聲稱有權(quán)要求公司清償其債務(wù)。而公司其他債權(quán)人主張，李中東擁有公司大部分股份，該公司實質(zhì)上幾乎是李中東的私人企業(yè)。李中東無權(quán)要求公司償還債務(wù)，而只能由其他債權(quán)人共同分配公司財產(chǎn)，以清償債務(wù)。雙方由此產(chǎn)生糾紛，訴至法院。問：公司欠股東的債務(wù)是否該還？五、答：根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司是法人，享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)。公司與其成員是相互獨立的兩個法律主體。本案中，服裝貿(mào)易公司是李中東與一個體工商戶共同發(fā)起設(shè)立的，盡管該公司大部分是李中東的，但公司畢竟是獨立于其成員的法人。李中東并不等于公司，李中東和該公司作為兩個完全不同的法律主體，兩者之間存在的債權(quán)債務(wù)關(guān)系是有效的。作為公司的債權(quán)人，李中東有權(quán)要求該公司清償其債務(wù)。因此，法院最后判決，公司是一個獨立于成員的法院人，李中東和其他債權(quán)人一樣，可以向公司追討欠款。六、甲公司章程規(guī)定，下屬分公司工作人員的委任，須經(jīng)董事會決議，董事長簽字。1991年5月初，甲公司總經(jīng)理王某擅自以公司名義委任李某為下屬某分公司的經(jīng)理，同年，6月10日，李某持該分公司的營業(yè)執(zhí)照和合同文本與乙公司簽訂了購入冷暖風(fēng)機的合同。后因產(chǎn)品銷路不暢，分公司削價處理，到合同履行期滿時尚欠乙公司貨款10萬元，已無力償還。乙公司訴諸法院要求甲公司代位償還。問：分公司的債務(wù)由誰來還？六、答：根據(jù)《公司法》第13條的規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)，本案中，李某持有分公司營業(yè)執(zhí)照和法人授權(quán)證明書，足以使第三人確信他身份的合法性，善意的第三人（乙方）的民事法律行為理應(yīng)受到保護(hù)，所以，甲公司分公司無力償還的債務(wù)，只能由甲公司本身承擔(dān)民事責(zé)任。至于公司負(fù)責(zé)人未按公司章程規(guī)定的條件和程序委托分公司負(fù)責(zé)人，不能成為對抗善意第三者的理由，其以公司名義所為行為，其法律后果應(yīng)歸公司承