【文章內容簡介】 有限合伙等形式的員工持股計劃，不實際從事投資業(yè)務的不屬于投資基金，可以不備案；需保證資金全部都是員工認購、不存在對外募集。協會接受電子化合同，正在開發(fā)、升級備案系統進行支持。投顧管理型基金自2016年2月5日起，基金業(yè)協會暫不辦理新登記和已登記的私募基金管理人將顧問管理型基金作為其管理的首只私募基金產品的備案申請。在2016年2月5日前已登記并已備案私募基金產品的私募基金管理人，可繼續(xù)申請顧問管理型私募基金產品備案。長期未展業(yè)第一，新登記的私募基金管理人在辦結登記手續(xù)之日起6個月內仍未備案首只私募基金產品的，基金業(yè)協會將注銷該私募基金管理人登記。第二，私募基金管理人已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金產品的，在2016年5月1日前仍未備案私募基金產品的，基金業(yè)協會將注銷該私募基金管理人登記。第三，私募基金管理人已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產品的，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產品的，基金業(yè)協會將注銷該私募基金管理人登記。合格投資者與推介募集（1）合格投資者契約型基金投資者人數不超過200人有限合伙型基金、有限責任公司型基金均為50人以下股份有限公司型基金為2人以上且不超過200人。投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數應當符合前述規(guī)定。私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：(1)凈資產不低于1000萬元的單位；(2)金融資產（包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等）不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人?！竞匣镄突鸬腉P實際上不是投資者，可以不受100萬限制】下列投資者視為合格投資者：(1)社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；(2)依法設立并在基金業(yè)協會備案的投資計劃；(3)投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。穿透核查以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金募集機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。但是，社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法設立并在基金業(yè)協會備案的投資計劃等投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。禁止拆分轉讓中國證監(jiān)會在2016年3月18日新聞發(fā)布會上明確，開展私募投資基金、證券公司及基金子公司資產管理計劃等私募產品或私募產品收益權的拆分轉讓業(yè)務，應嚴格遵守相關法律法規(guī)，任何機構或個人不得向非合格投資者募集、銷售、轉讓私募產品或者私募產品收益權，變相突破合格投資者標準，且單一私募產品投資者數量不得超過法定上限。具體模式是，先設立關聯公司以合格投資者身份購買私募產品，然后通過交易平臺將私募產品收益權拆分轉讓給平臺注冊用戶。為避免違反《證券投資基金法》及相關監(jiān)管要求，建議：(1)私募基金管理人、募集機構不要主動進行違規(guī)拆分轉讓；(2)不要配合各類平臺或主體進行違規(guī)拆分轉讓，確保投資者以書面方式承諾為其自己購買私募基金，在基金合同中約定轉讓條件；(3)要盡到合理注意義務，即私募基金管理人發(fā)現任何機構或個人違規(guī)拆分轉讓其產品的，要及時向基金業(yè)協會、中國證監(jiān)會報告。（2）募集機構私募基金的募集（銷售）機構應當是私募基金管理人或在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務資格并成為基金業(yè)協會會員的機構。私募基金管理人不得聘請沒有業(yè)務資格的機構進行私募基金的募集活動以及推薦客戶、代理收付等變相募集的活動。從事私募基金募集業(yè)務的人員應當具有基金從業(yè)資格。（3）募集賬戶募集結算資金：募集結算資金從合格投資者賬戶劃出，到達私募基金財產賬戶或托管賬戶之前，屬于合格投資者合法財產。監(jiān)督機構：監(jiān)督機構是指中國證券登記結算有限責任公司和取得基金銷售業(yè)務資格的商業(yè)銀行或證券公司。協會要求（鼓勵）私募基金管理人與監(jiān)督機構聯名開立私募基金募集資金募集結算資金專用賬戶，統一歸集私募基金募集結算資金。財產獨立：不得將募集結算資金歸入其自有財產。禁止挪用私募基金募集結算資金。不屬于其破產財產或清算財產。托管：【非強制】沒有托管的必須在基金合同中約定基金財產安全的保護制度和糾紛解決機制。（4）募集行為特定對象調查推介私募基金之前采取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件。評估結果有效期最長不得超過3年。募集機構通過互聯網媒介在線向投資者推介私募基金的，應當設置在線特定對象調查程序，投資者承諾其符合合格投資者標準：(1)投資者如實填報真實身份信息及聯系方式；(1)募集機構應通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；(3)投資者閱讀并同意募集機構的網絡服務協議；(4)投資者閱讀并確認其自身符合合格投資者的認定標準；(5)投資者在線填寫風險識別能力和風險承擔能力調查問卷；(6)募集機構根據調查問卷及其評估方法在線確認投資者的風險識別能力和風險承擔能力。投資者適當性募集機構應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法，并應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。風險評估的具體標準，主要由主私募基金管理人自行或委托獨立第三方機構制定。非公開宣傳推介募集機構不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。為確保宣傳推介合法合規(guī)，應注意以下兩個要點：第一，宣傳推介的對象須為合格投資者。主要由投資者書面承諾符合合格投資者條件。第二，宣傳推介的范圍須為特定主體。舉例說明，在微博、博客中宣傳推介私募基金，由于任何互聯網用戶均有權限、有可能接收宣傳推介信息，受眾范圍不特定，因此屬于違規(guī)行為；而通過實名認證的微信公眾平臺，向符合合格投資者標準的特定訂閱用戶推送宣傳推介信息，則不違反非公開募集的規(guī)定。此外，募集機構僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略以及由基金業(yè)協會公示的已備案私募基金的基本信息。宣傳推介材料推介材料應由募集機構制作使用，其他任何機構或個人不得使用、更改、變相使用。募集機構對推介材料內容的真實性、完整性、準確性負責。私募基金推介材料內容應與基金合同主要內容一致，不得有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。募集機構應當采取合理方式向投資者揭示風險，確保推介材料中的相關內容清晰、醒目。禁止行為(1)公開推介或者變相公開推介；(2)推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；(3)以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳預期收益、預計收益、預測投資業(yè)績等；(4)夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用安全、保證、承諾、保險、避險、有保障、高收益、無風險等可能使投資人認為沒有風險的表述；(5)登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；惡意貶低同行；(6)允許非本機構雇傭的人員進行推介，或推介非本機構募集的私募基金；(7)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關規(guī)定和基金業(yè)協會自律規(guī)則禁止的其他行為。簽署合同①風險揭示書募集機構應當向投資者說明有關法律法規(guī)，重點揭示私募基金投資風險，并與投資者一同簽署風險揭示書。②合格投資者審查投資者應當向募集機構提供金融資產證明文件，募集機構應當審查是否符合合格投資者條件。③投資冷靜期各方應當在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同。基金合同應當約定給投資者設置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯系投資者。④回訪確認投資者簽署基金合同后，指令本機構的非基金推介業(yè)務人員以錄音電話、電郵等適當方式進行回訪，回訪過程不得出現誘導性陳述，須客觀確認合格投資者的身份及投資決定。未經回訪確認，私募基金管理人不得簽署基金合同?；鸷贤梢约s定，經回訪確認程序的合同方可生效。總結簽署合同前非公開推介、身份識別、風險問卷調查、合格投資者承諾簽署合同時簽署風險揭示書、合格投資者審查、投資冷靜期、簽署合同簽署合同后回訪確認（錄音/錄像/電郵）、歸檔備查洪磊:募集機構只有嚴格遵守了投資者適當性原則，嚴格執(zhí)行私募基金宣傳、推介、冷靜期和回訪等制度性要求，才能稱得上募集機構落實了“賣者有責”，才能談得上要求投資者“買者自負”。信息披露義務一、信息披露義務人二、信息披露范圍三、信息披露管理制度四、基金募集期間的信息披露五、基金運作期間的信息披露六、禁止的信息披露行為七、保密義務和資料保管1募集期間的信息披露基金的基本信息；基金管理人基本信息；基金的投資信息；基金的募集期限；基金估值政策、程序和定價模式；基金合同的主要條款；金的申購與贖回安排；基金管理人最近三年的誠信情況說明，以及其他應披露的事項2運作期間的信息披露季度披露私募基金運行期間，信息披露義務人應當在每季度結束之日起10個工作日以內向投資者披露基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等信息。單只私募證券投資基金管理規(guī)模金額達到5000萬元以上的，應當持續(xù)在每月結束之日起5個工作日以內向投資者披露基金凈值信息。一般每季度披露凈值、規(guī)模較大的每月披露年度披露私募基金運行期間，信息披露義務人應當在每年結束之日起4個月以內向投資者披露以下信息：(1)報告期末基金凈值和基金份額總額；(2)基金的財務情況；(3)基金投資運作情況和運用杠桿情況；(4)投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等；(5)投資收益分配和損失承擔情況；(6)基金管理人取得的管理費和業(yè)績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式；(7)基金合同約定的其他信息。重大事項披露發(fā)生以下重大事項的，信息披露義務人應當按照基金合同的約定及時向投資者披露：(1)基金名稱、注冊地址、組織形式發(fā)生變更的；(2)投資范圍和投資策略發(fā)生重大變化的；(3)變更基金管理人或托管人的；(4)管理人的法定代表人、執(zhí)行事務合伙人(委派代表)、實際控制人發(fā)生變更的；(5)觸及基金止損線或預警線的；(6)管理費率、托管費率發(fā)生變化的；(7)基金收益分配事項發(fā)生變更的；(8)基金觸發(fā)巨額贖回的；(9)基金存續(xù)期變更或展期的；(10)基金發(fā)生清盤或清算的；(11)發(fā)生重大關聯交易事項的；(12)基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門或自律管理部門調查的；(13)涉及私募基金管理業(yè)務、基金財產、基金托管業(yè)務的重大訴訟、仲裁；(14)基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項。3禁止行為(1)公開披露或者變相公開披露；(2)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；(3)對投資業(yè)績進行預測；(4)違規(guī)承諾收益或者承擔損失；(5)詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基