【文章內(nèi)容簡介】 。凈資產(chǎn)達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達克的預備市場（納斯達克BABY）。美國IPO上市流程一、選擇中介機構公司改制境外上市過程中涉及的中介機構及主要職責1．財務顧問。財務顧問是負責公司改制工作的總體協(xié)調(diào)機構，協(xié)助制訂改制重組方案，負責與其他各中介機構和企業(yè)有關部門協(xié)調(diào)，是未來上市的輔導機構。土地評估師。土地評估師負責協(xié)助辦理土地權證，完成土地評估報告，負責土地評估報告的核準，協(xié)助取得國土資源部關于土地使用權的處置批復。3．資產(chǎn)評估師。就資產(chǎn)評估問題與國有資產(chǎn)管理部門溝通，完成資產(chǎn)評估報告，與審計師對賬，負責資產(chǎn)評估報告的核準。負責出具財務審計報告、驗資報告、公司籌備期間的財務審計報告，以及管理建議書，并就公司的內(nèi)部控制情況進行評價。5．境內(nèi)外律師。負責法律盡職調(diào)查，出具國有股權管理法律意見書和股份公司設立法律意見書，協(xié)助企業(yè)就改制法律問題與監(jiān)管機構溝通，并擬定公司章程，境外律師就是否符合境外上市地上市條件出具相關法律文書。6．物業(yè)評估師。如要在香港交易所上市的話，按照香港交易所的要求，需 要聘請有香港執(zhí)行資格的物業(yè)評估師來對上市企業(yè)的物業(yè)(土地和房屋)進行評估，出具物業(yè)評估報告。二、向境外證監(jiān)會或交易所提出申請(聆訊)企業(yè)在拿到國內(nèi)監(jiān)管機構準許上市的有關批文和律師出具的有關法律意 衛(wèi)書后，即可向境外交易所提交第一次申請上市的材料。向美國證券交易委員會(SEC)登記(一)準備登記文件根據(jù)美國《1933年證券法》企業(yè)發(fā)行證券必須進行注冊登記，向SEC遞交 墨告，披露與此次發(fā)行相關的信息，也就是提交注冊登記說明書。注冊登記說明書由兩部分組成：招股書及注冊說明書，正式招股書會注明注冊的生效時間、發(fā)行時間、發(fā)行價和其他相關信息；但這時用于申報的是非正式招股書，用紅墨印刷，俗稱“紅鯡魚”(preliminary prospectus，初步招股書)，提醒讀者這是非正式皈本。其主要內(nèi)容包括：封面、概要、公司、資金投向、分配政策、股權攤薄、資本化、財務數(shù)據(jù)摘要、管理層的討論、管理層及主要股東、法律訴訟、證券介紹、總結(jié)。注冊登記說明書的內(nèi)容包括：承銷費用、董事及管理層的酬金、公司未登記的證券、其最近交易情況及附件和財務報表目錄。(二)有關規(guī)則在《1933年證券法》和《1934年證券交易法》中，明確的規(guī)定主要集中在s—K、S—x和C條例中。1．S—K條例：具體規(guī)定了注冊登記書中除財務外的部分資料的內(nèi)容。2．S—X條例：規(guī)定財務報告的內(nèi)容。會計師應該非常熟悉S—x條例，企業(yè)應與會計師一同填寫有關的財務資料。3．C條例．：規(guī)定程序化內(nèi)容。如注冊登記時遵循的步驟，注冊登記說明書紙張的大小、數(shù)量及其他細節(jié)。4．財務報告發(fā)布：強化了s—x條例中對財經(jīng)信息披露的要求。5．SEC聯(lián)合會計報告：屬補充性資料。說明SEC職員對會計制度的理解和中國企業(yè)境外上市法律實務(三)填寫各種表格注冊登記說明書的具體規(guī)定主要體現(xiàn)在s一1至s一18表格里(其中有些序號并不存在)。共中s—l是最重要的注冊登記表格。為了簡便起見，SEC又采納了SB一1(規(guī)模小于1000萬美元的證券)和SB2(規(guī)模不限制)，這兩種格式的運用范圍最為廣泛。S一1與SB一SB2的區(qū)別如下：表格S表格S3適用于是第二次發(fā)行股票的上市公司表格S4：針對收購表格S6：針對信托投資公司表格S8：針對發(fā)行的股票并為職工股票選擇權利或盈利計劃 表格S11：針對房地產(chǎn)公司與投資公司 SEC在審查上述注冊登記文件及表格時，為證明其真實性和準確性，通常還會要求董事出具宣誓書。內(nèi)容包括：工作經(jīng)歷，與擬上市公司的關系，在其他公司擔任的職位，教育背景，曾參與過的業(yè)務組織，公司過去5年中聘請的律師、會計師，過去10年中參與的證券發(fā)行工作，過去與現(xiàn)在的受托管理關系，個人酬金，所持有的公司證券、過去或即將與公司進行的所有交易。(四)提交登記1．預備會議初次上市的公司，為了完善招股說明書的內(nèi)容，可以選擇與SEC有關人員開個見面會，以得到以下具體指導：幫助公司完善有關文件 咨詢?nèi)绾翁幚矸杉皶媶栴} 就已有的不十分明確的法規(guī)向SEC人員咨詢 搞清某些可能會對注冊登記產(chǎn)生影響的具體事項，以避免注冊登記報告遞交后不必要的等待。就有關特殊問題作出有限度的問答在預備會議之前，公司與有關中介如承銷商、律師應準備好問題及有關材料，以便在會上與SEC人士探討。2．正式登記當公司按規(guī)定遞交注冊登記證明書后，SEC有一個專門的小組來處理，其人員包括：律師、會計師、分析師及行業(yè)專家，他們會對注冊登記說明書與SEC的要求是否相符進行確認，并對里面的所有信息作徹底的檢查和證實。根據(jù)有關規(guī)定，注冊登記自遞交之日20天后自動生效，但也有20天生效期自動延長的條款。正常情況下，申請登記人一般會在首次遞交報告后4—6個星期收到SEC的第一封意見信。3．意見信SEC對公司提交的注冊登記說明進行審查后，會發(fā)出一封意見信。其主要表明SEC成員認為公司該如何修改招股書，使其更完善、更準確。其內(nèi)容主要 包括： 公司目前情況、業(yè)務、產(chǎn)品及服務如何 關于新產(chǎn)品的所有信息都已披露，包括開發(fā)、生產(chǎn)、營銷及配售滿意程度 管理層人員的背景和經(jīng)歷是否有虛假成分或者沒有全面披露 所有的關聯(lián)交易是否全部披露了 要求對財務報表披露進行解釋并加入風險因素 管理層對業(yè)務的分析和論述是否充分(五)修改報告 公司應根據(jù)SEC的意見信，修改自己的注冊登記書，主要有以下形式： 1．延遲修改報告：要求延長20天的注冊登記失效期，以避免注冊登記 失效。2．實質(zhì)修正報告：彌補注冊登記說明書中的一些缺陷。3．價格修正報告：對發(fā)行價和最終的發(fā)行數(shù)進行確認。(六)SEC復核復核的目的是證明公司的信息披露是否恰當，一般以信件或電話的方式表 述自己的觀點，分為以下幾種復核方式： 1．延遲復核：如果SEC認為注冊登記報告完全沒有可看之處，會發(fā)一封bedbug lette，建議注冊登記人撤回注冊登記，否則發(fā)出中止命令。2．粗略復核：若SEC認為注冊登記書沒有太大的問題，要求公司的中介機構承擔相應的法律責任。3．概要復核：SEC成員就有限的問題進行指點。4．最終復核：由復核小組中的各方專家對注冊登記證明書進行全面復核，再由主管出具一份詳細的意見信。(七)通過或中止命令如果SEC發(fā)出要求暫停注冊登記說明書生效的命令，則表明公司不得發(fā)行上市，否則違法。如果SEC不對經(jīng)修改后的注冊登記說明書提出任何意見，則表明通過，注冊登記說明書在20日內(nèi)自動生效。(八)NASQ復核在美國，公司注冊登記發(fā)行股票，還必須得到全國證券交易商協(xié)會(NASQ)的批準。其復核主要依據(jù)s—K條例對注冊登記說明書的內(nèi)容以及承銷商的傭金進行審查，目的是了解承銷商的傭金是否合理，以保證廣大公眾投資者的利益。三、路演及定價 路演及其作用路演，英文為Road Show，是投資者與證券發(fā)行人在充分交流的條件下促進股票成功發(fā)行的重要推介手段。主要指證券發(fā)行人在發(fā)行前，在主要的路演地對可能的投資者進行巡回推介活動。昭示將發(fā)行證券的價值，加深投資者的認知程度，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)需求和價值定位，確保證券的成功發(fā)行。網(wǎng)上路演，是指證券發(fā)行人和網(wǎng)民通過互聯(lián)網(wǎng)進行互動交流的活動。通過實時、開放、交互的網(wǎng)上交流，一方面可以使證券發(fā)行人進一步展示所發(fā)行證券的價值，加深投資者的認知程度，并從中了解投資人的投資意向，對投資者進行答疑解惑；另一方面使各類投資者了解企業(yè)的內(nèi)在價值和市場定位，了解企業(yè)高管人員的素質(zhì)，從而更加準確地判斷公司的投資價值。在海外股票市場，股票發(fā)行人和承銷商要根據(jù)路演的情況來決定發(fā)行量、發(fā)行價和發(fā)行時機。眾所周知，搜狐在納斯達克發(fā)行股票時，就是根據(jù)當時情況，將發(fā)行價進行調(diào)整后才得以順利發(fā)行的。中國聯(lián)通在我國香港招股時，則是早期定價比較保守，后來又根據(jù)路演情況調(diào)高了招股價。當然，也有路演失敗的案例，比如中海油的海外融資，在路演過程中投資者對公司反映冷淡，公司雖然宣布縮減規(guī)模并降低招股價，市場仍然沒有起色，加上有關部門的意見分歧，招股計劃只好放棄，轉(zhuǎn)而等待下一個機會。所以，從路演的效果往往能夠看到股票發(fā)行的成敗。由于國外與國內(nèi)的市場參與者的結(jié)構不同，國外主要是機構，新股發(fā)行公司可以通過路演與之溝通，而在國內(nèi)，中小散戶是證券市場的生力軍，而且存在著信息不對稱的問題。因此，在國內(nèi)，網(wǎng)上路演更重要、更流行，它是實現(xiàn)新股發(fā)行公司和中小投資者進行溝通的有效途徑，并將起到輿論監(jiān)督、強化信息披露、增加新股發(fā)行透明度的作用。定價定價需要在中介機構和分析師的幫助下完成。國際新股發(fā)行定價是一個高度市場化的過程。在信息充分披露的嚴格監(jiān)管要求及國際資本市場高度競爭的前提下，買賣雙方最終達成的價格是公平的價格。具體來說，企業(yè)境外上市定價過程主要分為三個階段：基礎分析、市場調(diào)查以及路演定價。第一階段是基礎分析，是指擬上市企業(yè)的保薦人或承銷商通過盡職調(diào)查，研究了解企業(yè)現(xiàn)狀，和企業(yè)一起解決歷史存在問題，挖掘未來增長潛力，引進新的管理體制與機制，并制定未來業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略與計劃(包括引進戰(zhàn)略投資者)。經(jīng)過這一重組過程，企業(yè)價值得到充分體現(xiàn)提升，并達到上市的監(jiān)管與披露標準。在此基礎上，承銷商分析企業(yè)的業(yè)務發(fā)展前景和未來財務表現(xiàn)等多種影響企業(yè)未來價值的基本要素，與市場可比公司做出對比．同時考慮國際資本市場環(huán)境，對擬上市企業(yè)的估值作出一個初步的預測。第二階段是市場調(diào)查，即承銷商向國際投資者介紹擬上市公司的投資故事及其估值分析，投資者根據(jù)承銷商的推介以及自己的研究，對公司的估值作出初步判斷，并反饋給承銷商和發(fā)行人。如果國際投資者認可公司的發(fā)展前景，他們可能接受較高的估值；反之，接受的估值將較低，甚至拒絕參與認購擬上市公司的股票。第三階段是路演定價，管理層同投資者進行一對一路演和最后定價。這是海外發(fā)行定價過程的最后一個階段，也是最重要的一個環(huán)節(jié)。對許多海外長線機構投資者而言，管理層的能力和表現(xiàn)是公司股票長期增值最根本的保證。如果管理層推介效果良好，投資者將能接受在發(fā)行價格區(qū)間里更高的價格，認購也會更踴躍。如果條件允許，在路演過程中甚至可以提高發(fā)行價格區(qū)