【文章內(nèi)容簡介】 伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）、《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡稱《披露辦法》）、《私募投資基金募集行為管理辦法》和《私募投資基金合同指引》及其他法律法規(guī)的有關規(guī)定。訂立本協(xié)議的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護基金投資者的合法權(quán)益。本協(xié)議是約定本協(xié)議當事人之間基本權(quán)利義務的法律文件，其他與本基金相關的涉及本協(xié)議當事人之間權(quán)利義務關系的任何文件或表述，均以本協(xié)議為準。本協(xié)議的當事人包括基金管理人和基金投資者。本協(xié)議的當事人按照《基金法》、本協(xié)議及其他有關法律法規(guī)規(guī)定享有權(quán)利、承擔義務。本基金按照中華人民共和國法律法規(guī)成立并運作，若本協(xié)議的內(nèi)容與屆時有效的法律法規(guī)的強制性規(guī)定不一致，應當以屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準。釋義本協(xié)議中，除上下文另有說明外，下列詞語分別具有如下所指含義： 本協(xié)議：指《XX股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當程序通過的修正案或修改后的版本?！逗匣锲髽I(yè)法》：指2007年6月1日起施行的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，包括對其進行的不時修訂、修改或重新制定。基金、合伙企業(yè)：兩者均指根據(jù)本協(xié)議以有限合伙形式成立的合伙企業(yè)（有限合伙）。普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人、管理人：根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件和程序產(chǎn)生的新的執(zhí)行合伙企業(yè)事務、代表合伙企業(yè)從事經(jīng)營業(yè)務的合伙人。在本協(xié)議中，普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人或管理人指XX。有限合伙人/基金投資者：指不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，以出資額為限承擔有限責任，并被普通合伙人接受、簽署本協(xié)議或通過受讓有限合伙權(quán)益而入伙的有限合伙人。在本協(xié)議中，有限合伙人指。合伙人：指屆時作為合伙企業(yè)出資持有者而登記于合伙企業(yè)合伙人名冊的各方投資人，普通合伙人和有限合伙人統(tǒng)稱或單稱為“合伙人”?；饦I(yè)協(xié)會：指中國證券投資基金業(yè)協(xié)會。募集專用賬戶：指管理人開立的基金募集結(jié)算資金專用賬戶。募集結(jié)算資金：指由管理人歸集的，在合格投資者資金賬戶與基金財產(chǎn)賬戶之間劃轉(zhuǎn)的往來資金。托管機構(gòu)：指與基金簽訂資產(chǎn)托管協(xié)議并據(jù)此負責基金資產(chǎn)托管的商業(yè)銀行。托管協(xié)議：指合伙企業(yè)與商業(yè)銀行簽署的、關于保障合伙企業(yè)資產(chǎn)安全的書面協(xié)議。合伙企業(yè)資產(chǎn)：指合伙企業(yè)擁有的合伙人出資、各類投資項目的股權(quán)及其產(chǎn)生的收益、銀行存款本息、以及其他資產(chǎn)的價值總和。目標公司/投資項目：指本合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。投資：指本合伙企業(yè)進行的以股權(quán)及債權(quán)投資等權(quán)益性投資，或經(jīng)普通合伙人及全體有限合伙人同意的其他性質(zhì)的投資。人、法人：指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。關聯(lián)人：指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認為有支配力的關系。季度：指每個公歷季度。/會計：指始于每一公歷的1月1日，終于該的12月31日的合伙企業(yè)。合伙企業(yè)的首個應自合伙企業(yè)成立之日起計，并于成立當年的12月31日結(jié)束。工作日：指通常開門營業(yè)日，不包括星期六、星期日（因節(jié)假日調(diào)整而對外營業(yè)的除外）或者其他法定節(jié)假日。中國：指中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，未包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）。第一條 合伙企業(yè)名稱合伙企業(yè)的名稱為XX合伙企業(yè)（有限合伙）。 合伙企業(yè)經(jīng)營場所合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所：根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人單方面書面決定，可變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所，但應在決定變更時書面通知有限合伙人，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。 合伙企業(yè)的目的合伙企業(yè)的目的是投資行業(yè)前景好、且受國家政策支持和鼓勵的行業(yè)或企業(yè)，以期通過所投資項目為合伙人謀取投資回報。 經(jīng)營范圍合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：。 合伙期限本合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為10年。根據(jù)投資回報情況和本協(xié)議的約定，可以提前終止或延長。第二條 合伙人及其出資 本協(xié)議簽訂之時，合伙企業(yè)的合伙人為2名：（1）普通合伙人：XX投資有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：，住所： ；（2）有限合伙人：住所（址）：，證件名稱：，證件號碼：；以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。 全體合伙人認繳出資額及各合伙人認繳出資額全體合伙人的認繳出資額為壹佰萬元（￥1，000,），各合伙人認繳出資具體情況如下：（1）XX認繳出資額為玖拾萬元（￥900,），占總出資額90%；（2）XX認繳出資額為拾萬元（￥100,），占總出資額10%。 出資方式所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。 出資期限合伙人對合伙企業(yè)的出資分期繳付。其中：第一期共計繳付10萬元，其中：XX繳付1萬元，XX繳付9萬元。XX與XX應在接到普通合伙人出資通知書之日起5個工作日內(nèi)繳付本期各自應繳付的出資額，將其本期各自應繳付的出資額繳付至合伙企業(yè)募集專用賬戶。后續(xù)各期出資由普通合伙人根據(jù)實際需要確定。在普通合伙人確定后向合伙人發(fā)出出資通知書。XX與XX應在接到普通合伙人出資通知書之日起5個工作日內(nèi)按照出資通知書的要求繳付相應的出資額，將相應出資額繳付至合伙企業(yè)募集專用賬戶。合伙人在簽署本協(xié)議，并且已認繳了投資款后，有權(quán)在24小時之內(nèi)無理由自由退出本有限合伙企業(yè)，普通合伙人有義務在3個工作日之內(nèi)為合伙人辦理相關手續(xù)，并全額退還合伙人的投資款。投資冷靜期是從本合伙企業(yè)指定匯款賬戶收到合伙人的投資款之時開始計起。 合伙人登記冊及變更工商登記（1）合伙企業(yè)注冊成立后，普通合伙人應在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及其他普通合伙人認為必要的信息，普通合伙人并應根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。（2）合伙人應配合執(zhí)行事務合伙人在指定期限內(nèi)完成工商登記變更等手續(xù)。第三條 合伙人的權(quán)利義務 普通合伙人的權(quán)利：（1）普通合伙人行使對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)；（2）普通合伙人作為管理人對合伙企業(yè)資產(chǎn)和投資進行管理；（3）有權(quán)按照本協(xié)議的約定分享合伙企業(yè)的經(jīng)營利潤；（4）參加合伙人會議，并根據(jù)其實繳出資比例行使相應的表決權(quán)，本協(xié)議約定須經(jīng)合伙人全體同意的事項除外；（5）有權(quán)在合伙企業(yè)清算時，按照其所占的實繳出資份額取得有限合伙企業(yè)的剩余財產(chǎn)；（6）為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟、仲裁或應訴、參與仲裁，與爭議對方進行調(diào)解、和解等，以解決與合伙企業(yè)有關的爭議；但對承認、放棄、變更訴訟請求，進行和解，提起反訴或者上訴，可能嚴重侵害有限合伙企業(yè)權(quán)益的，應經(jīng)代表全部實繳出資三分之二以上的合伙人同意方可進行；（7）采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，盡可能減少因業(yè)務而給合伙企業(yè)、普通合伙人和有限合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險；（8）根據(jù)國家有關稅務管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項；（9）以自己的名義或有限合伙企業(yè)的名義，對有限合伙人違反本協(xié)議約定損害有限合伙企業(yè)權(quán)益的行為追究法律責任；（10）經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人根據(jù)誠實信用、勤勉盡職之基本原則，采取為維護或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動。 普通合伙人的義務：（1）普通合伙人應按照本協(xié)議的約定按期繳付其承諾的出資；（2）對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；（3）普通合伙人應基于誠實信用之原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。如普通合伙人利益與合伙企業(yè)的利益發(fā)生沖突時，普通合伙人不得采取違反本協(xié)議或違反合伙企業(yè)最佳利益之措施，損害合伙企業(yè)的利益。否則，普通合伙人應對此承擔相應法律責任。 有限合伙人的權(quán)利義務 有限合伙人的權(quán)利：（1）有權(quán)按照本協(xié)議及相關合伙人會議決議、投資協(xié)議等的約定分享合伙企業(yè)的經(jīng)營利潤；（2）參加合伙人會議，并根據(jù)實繳出資比例行使相應的表決權(quán)；（3）有權(quán)在合伙企業(yè)清算時，按照其所占實繳出資比例取得合伙企業(yè)的剩余財產(chǎn)；（4）有權(quán)自行或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會議記錄、審計財務會計報表及其他經(jīng)營資料；（5）有權(quán)了解和監(jiān)督合伙企業(yè)的業(yè)務狀況并提出意見。 有限合伙人的義務：（1）有限合伙人應按照本協(xié)議的約定按期繳付其承諾的出資；（2）有限合伙人以其出資額為限對合伙企業(yè)的債務承擔有限責任，若相關合伙人會議決議、投資協(xié)議等有另外約定的，按另外約定承擔義務；（3）除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務外，有限合伙人不得干預合伙企業(yè)的經(jīng)營管理；（4）授權(quán)管理人負責項目的選擇和投資管理事務，根據(jù)投決會的決定簽署進行對外投資的所需的法律文件并配合實施；（5）保密義務：有限合伙人僅能將普通合伙人、管理人向其提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關的包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務。第四條 執(zhí)行事務合伙人 執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序 執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：（1）系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu)或具有完全民事行為能力的自然人；且（2）系合伙人會議同意接納為合伙企業(yè)的普通合伙人。 執(zhí)行事務合伙人選擇程序全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。 執(zhí)行事務合伙人的權(quán)限及違約處理辦法 執(zhí)行事務合伙人的權(quán)限執(zhí)行事務合伙人對外代表合伙企業(yè)，對全體合伙人負責。執(zhí)行事務合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行投資、管理、運用和處置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監(jiān)督。除本協(xié)議另有約定外，執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于合伙企業(yè)事務的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：（1）對外代表合伙企業(yè)，代表合伙企業(yè)簽署文件；（2）主持合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，決定合伙企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資 方案；（3）管理、維持和根據(jù)合伙人會議的決定處分合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不 限于投資性資產(chǎn)（包括但不限于投資項目權(quán)益）、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等，但應接受其他合伙人的監(jiān)督；（4）制定合伙企業(yè)的財務預算方案、決算方案；（5）制定合伙企業(yè)的基本管理制度，擬定管理機構(gòu)設置方案；（6）采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；（7）召集和主持合伙人會議，并向合伙人報告工作；（8）執(zhí)行合伙人會議決議；（9）合伙人會議授予的其他權(quán)力；（10）采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動。 執(zhí)行事務合伙人的違約處理辦法執(zhí)行事務合伙人應基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。若因執(zhí)行事務合伙人的故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損害或承擔債務、責任，執(zhí)行事務合伙人應承擔賠償責任。 執(zhí)行事務合伙人除名條件和更換程序 執(zhí)行事務合伙人除名條件執(zhí)行事務合伙人任職期間不得隨意更換。執(zhí)行事務合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務合伙人：（1）未按期履行出資義務；（2）因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成特別重大損失；（3）執(zhí)行合伙事務時嚴重違反合伙協(xié)議的約定。 執(zhí)行事務合伙人更換程序?qū)?zhí)行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。 執(zhí)行事務合伙人委派的代表執(zhí)行事務合伙人應以書面通知合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負責具體執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務并遵守本協(xié)議約定。執(zhí)行事務合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。 執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式 全體合伙人同意選定普通合伙人XX為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，同時，全體合伙人同意由執(zhí)行事務合伙人擔任合伙企業(yè)的管理人。 執(zhí)行事務合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務收取報酬。鑒于執(zhí)行事務合伙人同時作為合伙企業(yè)的管理人，已按照本協(xié)議第七條的約定向合伙企業(yè)收取管理費。為避免雙重收費，執(zhí)行事務合伙人報酬不再重復收取。 利益沖突和關聯(lián)交易有限合伙人在此同意并認可，本合伙企業(yè)和普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人的其他有限合伙企業(yè)之間將可能存在某種程度的利益沖突，普通合伙人應以誠實信用原則，盡最大商業(yè)努力在本合伙企業(yè)與普通合伙人任執(zhí)行事務合伙人的其他有限合伙企業(yè)之間合理分配投資機會；普通合伙人在上述前提下從事的投資管理活動不應被視為從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或被視為對本協(xié)議有任何違反。第五條 有限合伙人 有限合伙人的陳述和保證（1）其系依照中國法律成立并有效存續(xù)的實體，或有完全民事行為能力的中國公民；（2）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)（如適用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；（3）簽訂本協(xié)議不會導致其違反法律法規(guī)、其章程（如適用）、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務；（4）其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風險提示內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔的風險并有能力承擔該等風險；（5）其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，其認繳合伙企業(yè)出資并不依賴普通合伙人或管理顧問或其管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議；其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形；（6）其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法，并確認其并未違反中國關于反腐敗、反賄賂、反洗錢等類似法律或其適用的其他地域的該等類似法律；（7）其向合伙企業(yè)和普通合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將立即通知普通合伙人。 不得執(zhí)行合伙事務有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。但有限合伙人的下列 行為，不視為執(zhí)行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（4）獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（6）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；