法律盡職調(diào)查--實用分析大全(編輯修改稿)
2024-11-09 07:02 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰做出判斷。對此，除了核驗有關(guān)證明文件外，通常中國律師將要求境內(nèi)公司及其管理層出具承諾書，并請求當?shù)卣h(huán)境保護部門和質(zhì)量監(jiān)督部門出具證明的方式完成。綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結(jié)論對參與海外上市的各中介方關(guān)系重大，所以中國律師對盡職調(diào)查必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事，必須以一個執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責，只有這樣，才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得境外各中介機構(gòu)和客戶的信任。第二篇：法律盡職調(diào)查一、企業(yè)主體相關(guān)信息查詢、國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”網(wǎng)址：2014年3月1日正式運行，目前已經(jīng)能查詢?nèi)糠秶鷥?nèi)任一家企業(yè)的工商登記基本信息，具體包括公司注冊號、法定代表人、類型、注冊資本、成立日期、住所地、營業(yè)期限、經(jīng)營范圍、登記機關(guān)、經(jīng)營狀態(tài)、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機構(gòu)、清算信息、行政處罰信息等。各省、市級信用網(wǎng)這些網(wǎng)站是地方性主導(dǎo)的，一般以企業(yè)信用體系建設(shè)推進辦為主。如北京市企業(yè)信用信息網(wǎng) ://該網(wǎng)站可以查詢?nèi)珖秶鷥?nèi)所有領(lǐng)取有組織機構(gòu)代碼證的信息，顯示與實體組織機構(gòu)代碼證完全一致。這個網(wǎng)站居然可以打印組織機構(gòu)代碼證的掃描件。信用視界網(wǎng)址：四、投融資信息“巨潮資訊網(wǎng)”網(wǎng)址：第三篇：法律盡職調(diào)查股權(quán)投資中的律師盡職調(diào)查第一部分：律師盡職調(diào)查的基本概念及其重要性第二部分：律師盡職調(diào)查的原則第三部分：律師盡職調(diào)查的程序第四部分：律師盡職調(diào)查的內(nèi)容及案例分析第一部分：律師盡職調(diào)查的基本概念及其重要性（一）股權(quán)投資中律師盡職調(diào)查的概念律師利用其專業(yè)知識對目標公司的主體資格、經(jīng)營管理合法性、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、訴訟等情況進行書面及實地調(diào)查，透過法律視角對相關(guān)材料、信息進行甄別、分析，向投資人提示投資可行性及風(fēng)險。（二）律師盡職調(diào)查的重要性根本原因：投資人永遠不會比目標公司本身更了解目標公司法律方面的真實情況。存在潛在法律問題的目標公司完全有可能也有能力利用此種信息不對稱誤導(dǎo)投資人向其投資。216。投資是一項精確的商業(yè)活動，客觀上要求對法律風(fēng)險進行嚴格的控制。216。投資風(fēng)險的應(yīng)有之義應(yīng)指“商業(yè)風(fēng)險”，而非可通過律師盡職調(diào)查予以減小乃至避免的“法律風(fēng)險”。216。股權(quán)投資實踐中，與實業(yè)投資人相比較，財務(wù)投資人對律師盡職調(diào)查之必要性的觀念粗放。（三）律師盡職調(diào)查的目的及作用目的：。作用：?改變信息不對稱的不利狀況。?明確法律風(fēng)險和法律問題，判斷其性質(zhì)和對投資的影響。?甄別投資對象。?就相關(guān)法律風(fēng)險的承擔、法律問題的解決進行談判，事先明確權(quán)利義務(wù)，據(jù)此討論投資對價。?避免投資失敗或陷入糾紛?律師能對目標公司現(xiàn)存和潛在的法律風(fēng)險作出職業(yè)判斷，為投資人最終的科學(xué)決策提供依據(jù)。?律師盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方最終能否達成投資交易及投資品質(zhì)起著非常關(guān)鍵的作用。第二部分：律師盡職調(diào)查的原則（一）全面原則：目標公司的主體資格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)關(guān)系；業(yè)務(wù)；資產(chǎn)；債權(quán)債務(wù)；重大合同；訴訟及爭議；管理層和員工；稅收；外匯；環(huán)保；等等：調(diào)查所有可調(diào)查的材料——“調(diào)查內(nèi)容全面”的程序性要求（二）透徹原則216。全面原則要求“廣”，透徹原則要求“深”。216。書面調(diào)查與實地調(diào)查相結(jié)合。216。就取得的第一手調(diào)查材料向第三方核實信息的真實性和準確性。（三）區(qū)別對待原則，律師盡職調(diào)查側(cè)重不同。種子期、創(chuàng)業(yè)期企業(yè)——核心競爭力（創(chuàng)業(yè)團隊、知識產(chǎn)權(quán)）成長期、成熟期企業(yè)——盡職調(diào)查要求更全面，律師盡職調(diào)查側(cè)重不同。高科技企業(yè)——知識產(chǎn)權(quán)化工企業(yè)——環(huán)境污染問題，律師盡職調(diào)查側(cè)重不同。根據(jù)《公司法》設(shè)立的公司——公司治理改制企業(yè)——改制合規(guī)性、相關(guān)利益主體的利益問題解決（四）獨立原則216。投資人獨立。216。盡職調(diào)查律師獨立。第三部分：律師盡職調(diào)查的程序（一）簽訂保密協(xié)議；起草盡職調(diào)查文件清單。（二）經(jīng)投資人確認，向目標公司提交清單。（三）向目標公司收取文件資料，核對復(fù)印件和原件，做好資料清單，雙方代表簽字確認。（四）對目標公司依盡職調(diào)查內(nèi)容進行全方位的實地考察，并作詳細的筆錄，盡可能取得筆錄對象及目標公司負責人員的書面確認。（五）對所收材料及所作筆錄進行研究、調(diào)查、向第三方驗證，并向投資人作初步匯報。（六）對于仍未厘清的事實或者還需深入了解的信息，起草《補充文件清單》要求目標公司提供材料，并繼續(xù)實地考察、調(diào)查、驗證，直至查明。（七）對不能完全獲悉的情況，要求目標公司作出聲明和保證。（八）對調(diào)查所知的全部情況、文件資料進行整理和分析、研究，并向投資人出具盡職調(diào)查報告，對發(fā)現(xiàn)的法律風(fēng)險進行分析，提出應(yīng)對方案。第四部分：律師盡職調(diào)查的內(nèi)容及案例分析（一）目標公司基本情況：合法設(shè)立，有效存續(xù)（設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否合法、合規(guī)；重點關(guān)注公司設(shè)立批準文件、營業(yè)執(zhí)照、行業(yè)特殊證照、年檢報告等）案例：天一科技投資貴州銻礦、鉛鋅礦失策216。2007年1月19日，天一科技 向貴州的一家銻礦公司和一家鉛鋅礦公司投資8000萬。216。2007年6月19日，銻礦的詳勘還未完成，僅拿到1萬噸5年的采礦權(quán)證，與協(xié)議約定
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