【文章內容簡介】 抗力：是指這樣一些意外事故：①它是在簽訂合同以后發(fā)生的；②它不是由于任何一方當事人的過失或疏忽所造成的；③它是雙方當事人所不能控制的即這種事故的發(fā)生是不能預見。無法避免、無法克服其后果的。：公司為了彌補意外虧算，擴大營業(yè)范圍，或為了鞏固公司的財政基礎，從公司的盈利中提取一部分，不作為紅利分配，而保留在公司內部，以備必要時使用的基金。：兩個或兩個以上的合伙人為經(jīng)營共同事業(yè)，共同投資，共享利潤而組成的企業(yè)。表見代理：當被代理人的言辭或行為導致第三人合理認為代理人具有某種權限，并根據(jù)這些權限同代理人進行法律行為時，代理人就具備了表見代理權限。無權代理：指欠缺代理權的人以他人名義與第三人進行法律行為。該法律行為非經(jīng)本人追認，對本人不發(fā)生拘束力。股份有限公司：指公司資本分成相等的股份，公司通過向社會公開發(fā)行股票，募集資本，股東對公司的債務承擔有限責任的公司，又被稱為股份有限責任公司。吸收合并：又稱兼并，是指一個或幾個公司并入另一個永續(xù)公司的商業(yè)交易。有限責任公司：簡稱有限公司，是指由法定人數(shù)的股東投資組成，股東以其出資額為限，對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)為限對其債務承擔責任的公司。間接代理：代理人以他自己的名義與第三人定力合同，日后將其權利義務通過另外一個合同轉移與本人。實收資本：指企業(yè)投資者按照企業(yè)章程或合同、協(xié)議的約定，實際投入企業(yè)的資本。簡答：（一）合同法？（1）行為人具有相應的行為能力（民事行為能力）。（2）雙方意思表示真實、一致。（3）不違法、不違反社會公共利益。？（1）欺詐并且導致國家的利益受損。（2）脅迫且導致國家的利益受損。（3）惡意串通導致第三方利益受損。（4）以合法形式掩蓋非法目的。（5）違反社會公共利益。（6）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。？（1）轉移標的錢款所有權。（2）要式(原則上，非自然人間)。（3）標的物為金錢。（4）一般為有償合同。？（1）動產(chǎn)、不動產(chǎn)、權利。（2）定期VS不定期。（3）一般和特殊。（二）合伙企業(yè)設立合伙企業(yè)需要具備哪些條件？（1）兩個以上的合伙人。（2）有書面的合伙協(xié)議。合伙人出資。（4）合伙企業(yè)的名稱以及生產(chǎn)經(jīng)營場所。合伙企業(yè)的退伙方式有哪些？（1）協(xié)議退伙。（2）單方通知退伙。（3）當然退伙（4）除名退伙。（三）公司法公司的特征可以概述為哪幾個？財產(chǎn)獨、責任獨、名義獨。子公司與分公司的區(qū)別是什么？（1）在法律地位上說，子公司有獨立的名義，分公司沒有獨立的名義。（2）所承擔的責任不同。（3）設立方式不同，子公司以公司法為依據(jù)來設立，分公司申請即可設立。公積金的用途有哪些？（1）彌補虧損。（2）擴大生產(chǎn)經(jīng)營。（3）轉增公司資本。公司的機構有哪幾個？權利機構、行政機構、監(jiān)督機構。、合伙企業(yè)特征？1．?！叭说慕M合”。合伙人的死亡、破產(chǎn)、退出等都影響到合伙企業(yè)的存續(xù)。合伙人以個人的全部財產(chǎn)作為合伙債務的擔保。二、要約成立的條件是什么？、確定三、四、合同無效的原因。、五、有限責任公司的主要特征是什么？；2股東人數(shù)有法定限制；3有限責任公司不得向社會公開發(fā)行股票；；5公司不能發(fā)行股票籌資。六、公司的主要特征1．公司擁有自己的財產(chǎn)2．．公司擁有日常經(jīng)營管理權5。公司的存續(xù)一般不受股東變化的影響七、合營和合伙區(qū)別是什么？，八、公司設立的基本步驟1．設立股份有限公司必須有一定數(shù)目的發(fā)起人 2．發(fā)起人負責制定公司章程及認購股份 3．由發(fā)起人召開公司創(chuàng)立大會并選出公司的第一屆管理機構 4．向政府有關主管部門辦理注冊登記，經(jīng)主管機關審查認為符合法律規(guī)定的條件準予登記后，公司即告成立。三、九、合同成立的條件主要有哪幾項？(1)當事人之間必須達成協(xié)議，這種協(xié)議必須通過要約與承諾達成（2）當事人必須具有訂約（民事行為）的能力（3）合同必須有對價或約因（4）合同標的與內容必須合法（5）合同必須符合法律規(guī)定的形式要求（6）當事人的意思表示必須真實。十、合同的主要特征（1）合同是有關雙方當事人的協(xié)議，而不是單方面的協(xié)議，是一種民事法律行為。（2）合同是雙方當事人意思表示一致的協(xié)議。（3）合同是各方當事人明確表示相互權利與義務的協(xié)議。（4）合同是具有法律約束力的協(xié)議。十一、什么是無權代理無權代理是指欠缺代理的人所做的代理行為。無權代理的產(chǎn)生主要有以下四種情形：不具備默示授權條件的代理授權行為無效的代理超出授權范圍行事的代理代理權消滅后的代理十二、一項有效的要約符合的條件包括哪幾方面？（1）要約必須表明要約人愿意根據(jù)要約中提出的條件與對方訂立合同的意思。要約的目的在于訂立合同，因此，凡不是以訂立合同為目的的意思表示，就不能稱為要約。（2）要約的內容必須明確、肯定。（3）要約必須傳達到受要約人時才能生效。十三、股東大會的權限是什么？（1）選任與解任董事。（2）決定紅利的分派。（3）變更公司的章程。（4）增加或減少公司的資本。（5）審查董事會提出的營業(yè)報告書、資產(chǎn)負債表及其他表冊。（6）決定公司的合并或解散。十四、要約的失效主要原因。要約過了有效期限要約被有效撤銷要約變?yōu)榉欠?，即要約發(fā)出后，國家實施的新法使要約非法要約人失去履行要約的能力，如破產(chǎn)等要約被受要約人拒絕十五、代理人對本人負有哪些義務？1代理人應勤勉地履行其代理職責2代理人對本人應誠信、忠實、包括（1）代理人必須向本人公開他所掌握的有關客戶的一切必要的情況以供本人考慮是否同該客戶訂立合同（2）代理人不得以本人的名義同代理人自己訂立合同，除非事先征得本人的同意（3）代理人不得受賄或謀私利或與第三人串通損害本人的利益3代理人不得泄露他代理業(yè)務中所獲得的保密情報和質料4代理人須向本人申報賬目5代理人不得把他的代理權委托給他人十六、公司設立的基本步驟（1）設立股份有限公司必須有一定數(shù)目的發(fā)起人。（2）發(fā)起人負責制定公司章程及認購股份。（3）由發(fā)起人召開公司創(chuàng)立大會并選出公司的第一屆管理機構。（4）向政府有關主管部門辦理注冊登記，經(jīng)主管機關審查認為符合法律規(guī)定的條件準予登記后，公司即告成立。十七、企業(yè)并購的動機（1）就企業(yè)的增長而言，并購是一種比擴大生產(chǎn)更加快捷的方式，這種方式更加適合于那些謀求擴大規(guī)模的企業(yè)的需要。（2）如果并購企業(yè)的資產(chǎn)的市場價值不能反映該企業(yè)的證券價值，那么，對于企業(yè)的增長而言，通過并購則比擴大再生產(chǎn)所花費的代價要小得多。（3）如果某企業(yè)要想獲得自己稀缺的資源，例如，某種專有技術與專利權甚至現(xiàn)金，并購是一種最好或者是惟一的有效方法。（4）通過并購可以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，增強競爭力，橫向并購可以消除現(xiàn)有或潛在的競爭。十八、合伙企業(yè)的事務執(zhí)行有哪些方式？一、是合伙人共同執(zhí)行。共同執(zhí)行，即是全體合伙人都參與事務執(zhí)行的執(zhí)行方式。這是直接體現(xiàn)合伙人平等執(zhí)行事務權利的普通執(zhí)行方式。二、是委托部分合伙人代為執(zhí)行。委托部分合伙人執(zhí)行，即根據(jù)合伙協(xié)議，由全體合伙人中的某一或幾個代為執(zhí)行合伙事務。為了避免各合伙人發(fā)生意見分歧，或者部分合伙人不愿參與企業(yè)事務執(zhí)行時，就可以運用這種方式執(zhí)行企業(yè)事務十九、公司類型？ 有限責任公司、股份有限責任公司、個人合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)及個體工商戶等二十、借款人的權利？(1)有權向主辦銀行或者其他銀行的經(jīng)辦機構申請貸款并依條件取得貸款。(2)有權按合同約定提取和使用全部貸款。(3)有權拒絕借款合同以外的附加條件。(4)有權向貸款人的上級和中國人民銀行反映、舉報有關情況。(5)在征得貸款人同意后，有權向第三人轉讓債務。論述題Ⅰ論述公司股東會的職能。公司股東會的職能有：1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。2．選舉和更換董事，決定董事的報酬事項。3．審議批準董事會的報告。4．審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。5．審議批準公司的財務預算方案、決算方案。財務預算方案和財務決算方案主要指公司日常行政性支出，以及相關的費用。6．審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。7．對公司增加或者減少注冊資本做出決議。8．對發(fā)行公司債券做出決議。9．對公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議。修改公司章程。Ⅱ.論述個人獨資企業(yè)設立的條件投資人為一個自然人、民事能力的限制，公職的限制，經(jīng)營能力的限制 個人信譽的限制 其他限制有合法的企業(yè)名稱，起責任形式與其所從事的營業(yè)相符合3有投資人申報的出資。4有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件5 有必要的的從業(yè)人員。Ⅲ論述發(fā)行公司債券的條件。公司發(fā)行債券的條件：（1）主體資格，股份有限公司和國有獨資公司或者兩個或者兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司。（2）有限責任公司的凈資產(chǎn)不少于6000 萬元股有限公司的凈資產(chǎn)不少3000 萬元。（3）公司債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％。(4）最近三年的平均可分配利潤足以支付公司 債 券一年的利息；（5）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（6）債券的率不超過國務院限制的利率水平；(7）國務院規(guī)的其他條件。Ⅳ 論述公司的種類。有限責任公司是股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的公司。股份有限公司是指全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司債務承擔責任的公司。國有獨資公司是指根據(jù)我國《公司法》第64條的規(guī)定，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。無限公司是指二人以上股東所組織，全體股東對公司債務負連帶無限責任的公司。所謂連帶無限責任是指，公司財產(chǎn)不足清償其債務時，股東應以其個人財產(chǎn)清償公司債務；在這種情況下，公司的債權人有權請求公司股東中的任何一人或數(shù)人承擔全部清償責任。兩合公司，指一人以上無限責任股東與一人以上有限責任股東所組織，前者對公司債務負連帶無限責任，后者僅負有限責任的公司。兩合公司實為無限公司的變種，其無限責任股東經(jīng)營企業(yè)，有限責任股東僅提供資本和分享利潤，不參與公司事務。論述題有限責任公司的主要特征（1）股東承擔有限責任；（2）股東人數(shù)有法定限制；（3）有限責任公司不得向社會公開發(fā)行股票；（4）公司全部資產(chǎn)不劃分為等額股份；（5）公司不能發(fā)行股票籌資。公司的主要特征1)公司擁有自己的財產(chǎn)2)公司以自己的名義享受權利與承擔義務3)公司以自己的名義起訴與應訴4)公司擁有日常經(jīng)營管理權5)公司的存續(xù)一般不受股東變化的影響無權代理是什么？無權代理是指欠缺代理權的人所做的代理行為（1）不具備默示授權條件的代理；（2）授權行為無效的代理；（3）越出授權范圍形式的代理；（4）代理權消滅后的代理股東大會的權限（1）選任與解任董事。（2）決定紅利的分派。（3）變更公司的章程。（4）增加或減少公司的資本。（5）審查董事會提出的營業(yè)報告書、資產(chǎn)負債表（balance sheet）及其他表冊。（6）決定公司的合并或解散。合同有效成立的要求（或條件）（1）當事人之間必須達成協(xié)議，這種協(xié)議必須通過要約與承諾達成。（2）當事人必須具有訂