【文章內容簡介】 公司前十名股東中的自然人股東及其系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。第三章 獨立董事的提名、選舉和更換第八條 公司會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以出獨立董事的候選提人，并經(jīng)股東大會選舉決定。第九條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內容。第十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選獨立董事制度可以連任，但是連任時間不得超過六年。第十一條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。第十二條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于法定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。第四章 獨立董事的職責第十三條 獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外，還應當履行以下特別職權：重大聯(lián)關交易（指公司擬與關聯(lián)人達成的總額300萬元以上或占公司最近經(jīng)審計凈資產值的5％以上的關聯(lián)交易），應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。第十四條 獨立董事行使本制度上條規(guī)定的職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。第十五條 如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。第十六條 如果公司董事會下設薪酬、提名、審計等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。第十七條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額300萬元以上或占公司最近經(jīng)審計凈資產值的5％以上的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效對公司措施回收欠款；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；對公司累計和當期的對外擔保有關情況進行專項說明并發(fā)表獨立意見；公司章程規(guī)定的其他事項。第十八條 獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。第十九條 如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分布披露。第五章 獨立董事行使職權的保障第二十條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供獨立董事制度必要的條件。第二十一條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。第二十二條 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。第二十三條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助如介紹情況、提供材料積極等。第二十四條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。第二十五條獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。第二十六條 公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第六章 附則第二十七條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。第二十八條本制度自公司股東大會審議通過之日起生效。第二十九條本制度所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數(shù)；“超過”、“不滿”、“不足”、“以外”不含本數(shù)。第三十條 本制度由公司董事會負責制定、解釋和修改。股份有限公司 二〇一 年月日第四篇：股份有限公司獨立董事制度****股份有限公司 獨立董事制度第一章 總則第一條為了促進****股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）規(guī)范運作，維護公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權益不受損害，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本公司章程的有關規(guī)定，并參照中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)[2001]102號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”），制定本制度。第二條 獨立董事是指不在本公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人