【文章內(nèi)容簡介】 月 22日召開的第二屆董事會第十四次會議決議通過，小鴨電器擬以合法擁有的整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)和大部分負債），與中國重型汽車集團有限公司合法擁有的、與重型汽車整車生產(chǎn)及銷售有關(guān)的資產(chǎn)進行置換。目前，上述整車生產(chǎn)類資產(chǎn)為其全資子公司卡車公司所擁有，卡車公司正在辦理注銷手續(xù)，中國重汽于 2020 年 6月 13日、 2020 年 7月11日、 2020 年 7月 12日在《濟南日報》 三次發(fā)布擬將卡車公司吸收合并的公告；銷售類資產(chǎn)為中國重汽銷售部，為中國重汽合法擁有。 小鴨電器與中國重型汽車集團有限公司于 2020 年 9月 22日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。 本次資產(chǎn)置換所涉擬置出資產(chǎn)評估基準日帳面凈資產(chǎn)為 29, 萬元，擬置入資產(chǎn)評估基準日帳面凈資產(chǎn)為 29, 萬元，分別占小鴨電器小鴨電器 2020 年 12月 31 日經(jīng)審計后凈資產(chǎn)的 %和 %。根據(jù)中國證監(jiān)會 證監(jiān)公司字 [2020]105 號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定，本次 資產(chǎn)置換構(gòu)成重大資產(chǎn)置換行為。 鑒于小鴨電器的控股股東山東小鴨電器集團有限公司、第二大股東中信信托投資有限公司與中國重型汽車集團有限公司已分別于 2020 年 9 月 22 日、 9月 20 日就小鴨集團持有的小鴨電器 %的股份、中信信托持有的小鴨電器%的股份轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2020]105 號文的規(guī)定，中國重汽是小鴨電器潛在的控股股東，本次資產(chǎn)置換是小鴨電器與潛在控股股東進行的資產(chǎn)置換，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 天同證券有限責任公司接受小鴨電器董事會的委托，擔 任小鴨電器本次資產(chǎn)置換的獨立財務(wù)顧問，并制作本報告。本報告是依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字 [2020]105 號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和誠實信用、勤勉盡責精神，經(jīng)審慎盡職調(diào)查后出具的。本報告旨在對本次資產(chǎn)置換作出獨立、客觀和公正的評價，以供小鴨電器全體股東及有關(guān)方面參考。 作為小鴨電器本次重大資產(chǎn)置換的獨 立財務(wù)顧問，天同證券有限責任公司未參與小鴨電器本次重大資產(chǎn)置換的相關(guān)協(xié)議條款的磋商與談判，對此提出的意見是在假設(shè)本次重大資產(chǎn)置換的各方當事人均按照相關(guān)協(xié)議條款全面履行其所有職責的基礎(chǔ)上提出的。本獨立財務(wù)顧問特作如下聲明： （一）小鴨電器向本獨立財務(wù)顧問提供了出具獨立財務(wù)顧問報告所必需的資料，保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準確性和完整性負責。 （二）本獨立財務(wù)顧問已對出具獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的事實進行了盡職調(diào)查，對本報告內(nèi)容的真 實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務(wù)。 （三）本獨立財務(wù)顧問的職責范圍并不包括應(yīng)由小鴨電器董事會負責的對本次重大資產(chǎn)置換在商業(yè)上的可行性評論。本獨立財務(wù)顧問報告旨在通過對小鴨電器重大資產(chǎn)置換報告書所涉內(nèi)容進行詳盡的核查和深入的分析，就本次重大資產(chǎn)置換是否合法、合規(guī)以及對小鴨電器全體股東是否公平、合理發(fā)表獨立意見。 （四）本獨立財務(wù)顧問提醒投資者注意，本獨立財務(wù)顧問報告不構(gòu)成對小鴨電器的任何投資建議，對投資者根據(jù)本報告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險，本獨立財務(wù)顧問不承擔任何責任。 （五）本獨立財務(wù)顧問重點提請廣大投資者認真閱讀小鴨電器董事會發(fā)布的關(guān)于本次重大資產(chǎn)置換報告書和與本次重大資產(chǎn)置換有關(guān)的審計報告、資產(chǎn)評估報告書、法律意見書等文件全文。 二、本次資產(chǎn)置換的基本情況 （一）資產(chǎn)置換的背景 小鴨電器成立于 1998年 9月 28日。經(jīng)山東省人民政府魯政字 [1997]234號文推薦、中國證監(jiān)會核準，小鴨電器于 1999 年 9月 1日發(fā)行社會公眾股 9000萬股，并于 1999 年 11月 25 日在深圳證券交易所掛牌交易。 小鴨電器上市后，家電行業(yè)日趨成熟，競爭日 益激烈，于 2020 年度出現(xiàn)了虧損。 2020 年度，由于其生產(chǎn)經(jīng)營所需原材料、鋼材等價格的調(diào)整，項目延期投產(chǎn)磨合期的費用壓力加大，新產(chǎn)品開發(fā)緩慢，產(chǎn)品市場進一步萎縮等原因，致使其出現(xiàn)了巨額虧損。由于小鴨電器連續(xù)兩年虧損，被特別處理。如果小鴨電器不走資產(chǎn)重組之路，仍延續(xù)原來的家電主營業(yè)務(wù)，勢必出現(xiàn)連續(xù)三年虧損，將被迫摘牌。這將嚴重損害廣大股東及債權(quán)人的利益。 為了保護廣大股東及其他利益相關(guān)者的利益，使其良好存續(xù)上市并健康發(fā)展，小鴨電器決定與中國重汽進行資產(chǎn)置換，改變主營業(yè)務(wù)，將家電類獲利能力弱的整體資產(chǎn)（ 包含全部資產(chǎn)和大部分負債）置出，同時置入重型汽車整車生產(chǎn)及銷售類優(yōu)良資產(chǎn)。 （二）本次資產(chǎn)置換的基本原則 有利于小鴨電器的長期健康發(fā)展、有利于提升小鴨電器業(yè)績、符合小鴨電器全體股東利益的原則； 盡可能避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易的原則； 有利于促進地方經(jīng)濟發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的原則； “公開、公平、公正”原則； 社會效益、經(jīng)濟效益兼顧原則； 誠實信用、協(xié)商一致原則。 （三）資產(chǎn)置換的置入方介紹 中國重汽成立于 2020 年 5月 28日，其前身為 1984 年 4月 10日成立的中國重型汽車工業(yè)聯(lián)營公司。 1990 年 10 月 31日，經(jīng)國家工商行政管理局核準中國重型汽車聯(lián)營公司名稱變更為“中國重型汽車集團公司”。由于中國重型汽車集團公司在生產(chǎn)經(jīng)營中遇到了重大的困難，發(fā)生了巨額虧損，面臨破產(chǎn)清算的危險， 2020 年，國務(wù)院決定將其分解為三個部分，分別下放山東省、重慶市及陜西省，下放山東省的部分經(jīng)改制重組后成立了現(xiàn)在的中國重汽。 目前，中國重汽為山東省人民政府所屬國有獨資公司，注冊資本為97658 萬元，注冊地址為濟南市無影山中路 53號，法 定代表人為馬純濟。中國重汽的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為 37000018067924,稅務(wù)登記證號為魯?shù)囟愖?70105614140905 號、魯國稅字 370105614140905 號。中國重汽的經(jīng)營范圍為：組織本集團成員開發(fā)研制、生產(chǎn)銷售各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動機及機組、汽車零配件、專用底盤；集團成員生產(chǎn)所需的物資供應(yīng)及銷售；機械加工；公路運輸；科技開發(fā)、咨詢及售后服務(wù)；許可范圍內(nèi)的進出口業(yè)務(wù)。中國重汽的主營業(yè)務(wù)為各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動機及 機組、汽車零配件、專用底盤的研制、生產(chǎn)及銷售。 近兩年，中國重汽在各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動機及機組、汽車零配件、專用底盤等方面形成了一定規(guī)模，并取得了良好的經(jīng)濟效益。截止 2020 年 12月 31日，中國重汽資產(chǎn)總額為8,680,976, 元，負債總額為 7,878,048, 元，凈資產(chǎn)為531,330, 元。 20202020 年，主營業(yè)務(wù)收入分別為 369, 萬元、585, 萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為 萬元、 萬元。 目前，中國重汽擁有 14家全資子公司或企業(yè)、 7家控股子公司、 9家參股公司。 截止到本報告日，中國重汽已聲明在自成立以來未受過行政處罰、刑事處罰、中國重汽于 2020 年 9月 20 日出具《關(guān)于訴訟及潛在訴訟的說明函》，根據(jù)該函，現(xiàn)有的訴訟、潛在訴訟及將來可能發(fā)生的訴訟均不會影響到對擬置入資產(chǎn)的權(quán)屬及對該資產(chǎn)的處置權(quán)，不會對其與小鴨電器的資產(chǎn)置換造成任何實質(zhì)性影響。 （四）擬置入資產(chǎn)的歷史沿革，其資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力 本次擬置入資產(chǎn)的歷史沿革 本次擬置入 資產(chǎn)由重型汽車整車制造類資產(chǎn)及銷售類資產(chǎn)兩部分構(gòu)成，這兩部分資產(chǎn)的來源分別是：一，卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)；二，中國重汽銷售部。 （ 1）卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)歷史沿革 卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)需追溯到原濟南汽車制造總廠及中國重型汽車集團（以下簡稱重汽集團）引進奧地利斯太爾整車技術(shù)。 濟南汽車制造總廠始建于 1935 年， 1958 年開始生產(chǎn)“黃河”牌系列重型汽車。 1984 年，為發(fā)展重型汽車，國家采取行政劃撥的方式，組建了由濟南汽車制造總廠、四川汽車廠及陜西汽車廠等其他重 型汽車零部件生產(chǎn)相關(guān)廠家組 成的中國重型汽車工業(yè)聯(lián)營公司（以下簡稱聯(lián)營公司）。根據(jù)聯(lián)營公司引進奧地利斯太爾重型汽車制造技術(shù)的計劃，濟南汽車制造總廠定為斯太爾重型汽車車身、車架、前橋、離合器等總成和零部件及整車總裝配的生產(chǎn)廠家。 1990 年，聯(lián)營公司更名為中國重型汽車集團公司。 1996 年初，重汽集團吸收合并濟南汽車制造總廠，注銷濟南汽車制造總廠企業(yè)法人資格，同時，重汽集團以車身、車架、總裝配、動力類資產(chǎn)組建非法人經(jīng)營實體中國重型汽車集團公司濟南汽車制造廠（以下簡稱濟南汽車廠）。 1998 年 10 月 19 日，重 汽集團以車橋（主要為后橋）、產(chǎn)品試制等類資產(chǎn)組建具有企業(yè)法人資格的重汽集團濟南汽車制造廠。 2020 年，重汽集團重組期間，為恢復(fù)保證重型汽車制造業(yè)務(wù)的正常進行，中央調(diào)查組決定將濟南汽車制造廠全部資產(chǎn)，及與其相適應(yīng)的鍛造、工具、運輸?shù)荣Y產(chǎn)，車橋（主要為前橋）類資產(chǎn)劃入重汽集團濟南汽車制造廠。重汽集團濟南汽車制造廠于 2020 年 8 月3日進行了工商變更登記，擴大了經(jīng)營范圍。至此，重汽集團濟南汽車制造廠擁有車身、車架、總裝、動力、車橋、鍛造、工具、運輸?shù)阮愋偷馁Y產(chǎn)。 2020 年 12 月 28 日，卡車公司成立。 2020年 12 月 31 日，中國重汽將重汽集團濟南汽車制造廠的全部資產(chǎn)連同負債劃入卡車公司。因此，卡車公司擁有上述重型汽車整車生產(chǎn)類資產(chǎn)，并于 2020 年 8 月 22 日注銷重汽集團濟南汽車制造廠企業(yè)法人資格。 （ 2）中國重汽銷售部歷史沿革 重汽集團的重組工作基本結(jié)束后，中國重汽決定重整銷售系統(tǒng)。 2020年 9 月，中國重汽決定終止中國重型汽車銷售公司的業(yè)務(wù)，將其資產(chǎn)封存并逐步清算；同時，另行出資組建新的銷售部（非法人）。自 2020 年 9月起，中國重汽逐步出資組建完善銷售部的分支機構(gòu)。截止 2020 年 9月，銷售部共有 22家銷售分公司。在本次資產(chǎn)置換中，銷售部本部及分支機構(gòu)的資產(chǎn)將被置入上市公司。 本次擬置入資產(chǎn)的質(zhì)量狀況 根據(jù)天健會計師事物所有限公司出具的天?。?2020）審字 0661 號《審計報告》，截止 2020 年 4月 30日，上述擬置入資產(chǎn)總額為 120, 萬元，負債總額為 91, 萬元，凈資產(chǎn)為 29, 萬元；在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中，流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例分別為 %、 %、 %，不包括無形資產(chǎn)。 在流動資產(chǎn)中，主要包括貨幣資金、應(yīng)收賬 款及存貨。其中，貨幣資金占期末流動資產(chǎn)的 %；應(yīng)收賬款凈額占期末流動資產(chǎn)的 %；存貨占期末流動資產(chǎn)的 %。應(yīng)收賬款中的 %賬齡在一年以內(nèi)，不存在賬齡兩年 以上的應(yīng)收賬款，應(yīng)收賬款壞帳準備計提政策較為嚴格，計提充分；存貨期末減值準備的比例為 %，存貨質(zhì)量較高。因而，擬置入資產(chǎn)中流動資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良。 在固定資產(chǎn)中，主要包括房屋及建筑物、機器設(shè)備、在建工程。其中，房屋及建筑物占期末固定資產(chǎn)的 %；機器設(shè)備占期末固定資產(chǎn)的 %；在建工程占期末固定資產(chǎn)的 %。固定資產(chǎn)總體成新度較低，主要原因是房屋建筑物年限較長，設(shè)備相對陳舊、逾齡使用的較多，折舊提取充分。但是，房屋建筑物資產(chǎn)質(zhì)量狀況良好，并不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營，尚可使用年限較長；各類設(shè)備經(jīng)近期更新改造并在日常運營中進行維護保養(yǎng)仍能正常使用；在建工程質(zhì)量優(yōu)良，沒有提取減值準備。根據(jù)中華財務(wù)會計咨詢有限公司出具的中華評報字（ 2020）第 045 號《資產(chǎn)評估報告》，房屋建筑物及機器設(shè)備分別增值 %及 %，固定資產(chǎn)總體評估增值 %。因此，擬置入固定資產(chǎn)質(zhì)量良好。 綜上所述，本獨立財 務(wù)顧問認為，本次擬置入流動資產(chǎn)質(zhì)量良好，固定資產(chǎn)折舊提取充分，不會影響本次資產(chǎn)置換完成后小鴨電器正常的生產(chǎn)經(jīng)營需要。 本次擬置入資產(chǎn)的盈利能力 根據(jù)天健會計師事物所有限公司出具的天健（ 2020）審字 0661 號《審計報告》，本次擬置入資產(chǎn)在 2020 年、 2020 年、 2020 年 14月分別實現(xiàn)銷售收入 140, 萬元、 223, 萬元、 135, 萬元，分別實現(xiàn)凈利潤 萬元、 萬元、 萬元。除 2020 年度重汽集團重組剛剛完成、生 產(chǎn)經(jīng)營尚處于恢復(fù)階段致使當年出現(xiàn)虧損外，近兩年銷售收入及凈利潤均出現(xiàn)大幅增長，顯示出良好的發(fā)展趨勢。 本獨立財務(wù)顧問認為，擬置入資產(chǎn)盈利能力較強，近兩年呈現(xiàn)大幅增長的趨勢。 （五）資產(chǎn)置換的標的 擬置出資產(chǎn) 根據(jù)小鴨電器與中國重汽簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次資產(chǎn)置換擬置出資產(chǎn)是小鴨電器的整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)和大部分負債），包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、負債等。根據(jù)山東乾聚有限責任會計師事務(wù)所出具的乾聚審字 [2020]92 號《審計報告》和山東海天有限責任會計師事務(wù)所出具 的魯海會評報字 [20