【文章內(nèi)容簡介】 不同：公司合并必然導致合并一方或雙方公司的解散，被解散的公司的全部權(quán)利和義務由存續(xù)公司或新設公司承受；而股權(quán)收購則不當然導致一方公司或雙方公司的解散。（4）法律性質(zhì)不同：公司合并的本質(zhì)是公司人格的合并，而股權(quán)收購的本質(zhì)是股權(quán)的買賣行為，不影響公司的人格?？傊蓹?quán)收購和資產(chǎn)收購在本質(zhì)上都是買賣行為，而非公司合并的本質(zhì)——公司人格的合并。（二）合并的意義在公司合并中，有積極合并者，也有消極合并者。對于積極合并者，公司合并的意義主要在于：通過公司合并擴張公司規(guī)模，減少競爭對手，如美國波音公司和麥道公司的合并的直接目的就是為了增強美國飛機制造業(yè)與歐洲空中客車公司的抗衡；并且，通過合并還可以發(fā)展協(xié)作和多樣化經(jīng)營。對于消極合并者，公司合并的意義在于：通過合并與大企業(yè)合并，可以減少風險。此外，在公司無力經(jīng)營時，可以通過合并，避免破產(chǎn)，避免付出高昂的解散和清算的費用，公司財產(chǎn)關系、股東關系概括地轉(zhuǎn)移于存續(xù)或新設的公司，原有營業(yè)還可以繼續(xù)進行下去，不至于突然停頓。二、合并的方式吸收合并（兼并）是最常見的合并類型，這里，我們著重介紹一下吸收合并內(nèi)在機理和的操作方法。在吸收合并中，被兼并的公司將消滅。而公司的要素主要有三個方面：公司的資產(chǎn)、公司的股權(quán)和公司的人格。公司的消滅最終表現(xiàn)為公司人格的消滅，而在人格消滅之前，可以先將被吸收公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給吸收公司，或?qū)⒈晃展镜墓蓹?quán)轉(zhuǎn)移給吸收公司，而無論資產(chǎn)轉(zhuǎn)移還是股權(quán)轉(zhuǎn)移，吸收公司可以支付的對價一般是現(xiàn)金或者本公司的股份，這樣，在邏輯上，就可以劃分出兩類四種吸收合并的方式：第一類：資產(chǎn)先轉(zhuǎn)移：吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務（債權(quán)和債務），被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司所支付的現(xiàn)金。被吸收公司解散時，因債權(quán)和債務已全部轉(zhuǎn)移，故無須清算，被吸收公司股東依據(jù)其股權(quán)分配現(xiàn)金，被吸收公司消滅。：吸收公司以自身的股份購買被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務（債權(quán)和債務），被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的自身的股份。被吸收公司解散時，因債權(quán)和債務已全部轉(zhuǎn)移，故無須清算，被吸收公司的股東分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成為吸收公司的股東，被吸收公司消滅。第二類：股權(quán)先轉(zhuǎn)移：吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司股東的股份，而成為被吸收公司的唯一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權(quán)利和義務（債權(quán)和債務）由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。：吸收公司以自身的股份換取被吸收公司股東所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的唯一的股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權(quán)利和義務（債權(quán)和債務）由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。三、合并的程序（一）訂立合并協(xié)議首先，參與合并的公司各方應簽訂合并合同。那么，合并協(xié)議應包括哪些主要條款，這是實踐中的一個重要問題，《公司法》對此沒有具體規(guī)定，但是《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》對公司合并合同的內(nèi)容作了具體規(guī)定，可以參考。（二）通過合并協(xié)議公司合并是導致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關系股東的權(quán)益，是公司的重大事項，所以公司合并的決定權(quán)不在董事會，而在股東會（股東大會），參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東大會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。（三）編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單（四）通知債權(quán)人和公告《公司法》第174條規(guī)定：公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。（五）辦理公司變更或設立登記。四、合并的法律效果 公司合并發(fā)生下列法律效果：（一）公司的消滅公司合并后，必有一方公司或雙方公司消滅，消滅的公司應當辦理注銷登記。由于消滅的公司的全部權(quán)利和義務已由存續(xù)公司或新設公司概括承受，所以，它的解散與一般公司的解散不同，無須經(jīng)過清算程序，公司法人人格直接消滅。（二）公司的變更或設立在吸收合并中，由于存續(xù)公司因承受消滅公司的權(quán)利和義務而發(fā)生組織變更，如注冊資本、章程、（有限責任公司）股東等事項，應辦理變更登記。在新設合并中，參與合并的公司全部消滅而產(chǎn)生新的公司，新設公司應辦理設立登記。（三）權(quán)利和義務的概括承受