【文章內(nèi)容簡介】 的股份管理提供專業(yè)建議；協(xié)助甲方按照《公司法》、《上市公司章程指引》制定公司章程，建立規(guī)范的組織機構(gòu)；協(xié)調(diào)各相關(guān)中介機構(gòu)，協(xié)助甲方制作規(guī)范的股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的申報材料，并幫助完成各項準備工作；指導(dǎo)并敦促甲方嚴格按照《證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定及股份報價轉(zhuǎn)讓的要求披露信息；雙方商定的其他相關(guān)事項。三、財務(wù)顧問工作方式和期限本協(xié)議簽訂后，乙方應(yīng)當(dāng)對甲方情況提出盡職調(diào)查清單，并在此基礎(chǔ)上開展改制方案設(shè)計、盡職調(diào)查等工作；對甲方公司組織架構(gòu)、信息披露、股份管理等方面存在的問題，由乙方根據(jù)具體情況，采取當(dāng)面指導(dǎo)和書面意見相結(jié)合的方式，提供專業(yè)建議；若甲方股份報價轉(zhuǎn)讓的申請未獲得有關(guān)主管機關(guān)批準，乙方的財務(wù)顧問工作至有關(guān)主管機關(guān)不予批準之日結(jié)束；若甲方股份轉(zhuǎn)讓的申請獲得有關(guān)主管機關(guān)批準，乙方的財務(wù)顧問工作至甲方股份開始報價轉(zhuǎn)讓時結(jié)束。四、承諾與保證甲方保證其向乙方所提供的有關(guān)情況和文件材料真實、全面、完整；甲方承諾向乙方提供財務(wù)顧問工作所需的必要的便利；甲方承諾委托乙方為股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦券商；乙方承諾在法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)，以勤勉、盡責(zé)的態(tài)度完成財務(wù)顧問的工作；乙方保證對財務(wù)顧問工作中獲知的甲方信息保密，不向除法律法規(guī)規(guī)定有權(quán)獲知的機關(guān)之外的任何第三方泄露。五、財務(wù)顧問費用本協(xié)議約定的財務(wù)顧問費用為人民幣萬元（大寫：人民幣萬元）, 甲方按以下方式支付給乙方；（1）本協(xié)議簽訂后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；（2）甲方整體變更為股份有限公司后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；（3）在乙方內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見同意推薦股改后的五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；如內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見不同意推薦，則甲方無需支付該費用，乙方此前收取的財務(wù)顧問費用不得退還。（4）甲方股份在股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式掛牌后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；如甲方未獲得有關(guān)主管機關(guān)批準，未能掛牌則甲方無需支付該費用，乙方此前收取的財務(wù)顧問費用不得退還。乙方收款賬戶：六、違約責(zé)任和爭議的解決雙方在協(xié)議履行中發(fā)生爭議時，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成時，任何一方可以向仲裁委員會申請仲裁，仲裁地點在，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。七、其他事項本協(xié)議有未闡明之其他事項，由雙方依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)協(xié)商決定。待甲方整體變更為股份有限公司并向乙方支付了萬元后，雙方將簽署《推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本協(xié)議中甲方應(yīng)向乙方支付的剩余費用將轉(zhuǎn)換為《推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的委托備案費萬元；本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效；本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份，每份均具有同等法律效力。（以下無正文）甲方：聯(lián)系電話：傳真：代表人日期：年有限公司日乙方： XX股份有限公司聯(lián)系電話：傳真：代表人：日期：年月月日第三篇：新三板法律服務(wù)新三板法律服務(wù)主要表現(xiàn)為，接受企業(yè)委托后，由具有專業(yè)知識和經(jīng)驗的律師、律師助理組成團隊，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)配股融資工作，并且在企業(yè)掛牌成功后等后續(xù)工作。法律服務(wù)的主要內(nèi)容接受企業(yè)委托后，我們首先將派出具有專業(yè)知識和經(jīng)驗的律師、律師助理組成工作團隊，針對企業(yè)的實際情況，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)向管委會申請資助金，并且在企業(yè)掛牌成功后為企業(yè)提供其他后續(xù)法律服務(wù)。本所為企業(yè)提供的主要法律服務(wù)內(nèi)容如下：（一）企業(yè)改制設(shè)立股份企業(yè)并規(guī)范之法律事務(wù)：（1）協(xié)助企業(yè)設(shè)計其改制方案；（2）審查并確認其改制方案的合法性；（3）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議；（4）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)章程草案及相關(guān)配套文件；（5）出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會，并出具見證意見；（6）審查股份企業(yè)之發(fā)起人的主體資格條件；（7）審查股份企業(yè)之重大合同及債權(quán)債務(wù)關(guān)系；（8）審查股份企業(yè)與其發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，協(xié)助設(shè)計關(guān)聯(lián)關(guān)系的處置方案；（9）協(xié)助起草與股份企業(yè)設(shè)立有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；（10）審查股份企業(yè)的土地使用情況，協(xié)助規(guī)范土地使用權(quán)處置方案，協(xié)助審查有關(guān)土地使用權(quán)出讓合同；（11）協(xié)助起草有關(guān)土地使用權(quán)租賃協(xié)議；（12）審查股份企業(yè)的注冊商標等無形資產(chǎn)情況；（13）協(xié)助起草有關(guān)無形財產(chǎn)專有權(quán)、使用權(quán)處置協(xié)議；（14）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營性綜合服務(wù)協(xié)議；（15）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生活服務(wù)性綜合服務(wù)協(xié)議；（16）企業(yè)委托的其他事項。（二）股票進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（包括但不限于）：（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；（2）對企業(yè)之高級管理人員進行《企業(yè)法》有關(guān)知識輔導(dǎo)；（3）對企業(yè)之高級管理人員進行《證券法》有關(guān)知識輔導(dǎo)；（4）根據(jù)《股份進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對企業(yè)之信息披露進行輔導(dǎo)；（5）對企業(yè)股票進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；（6）為企業(yè)股票進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；（7）為企業(yè)和其他中介機構(gòu)提供有關(guān)法律幫助。改制重組、設(shè)立股份公司，確定股份公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)范圍等。在此項工作中，根據(jù)公司實際情況盡量避免同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易是關(guān)鍵，要使之符合相關(guān)要求，同時不致影響公司的整體利益。，律師將展開盡職調(diào)查。調(diào)查方式包括：全面、大量收集各方相關(guān)資料、實地考察、與相關(guān)人員談話及向有關(guān)部門調(diào)查核實等。，規(guī)范企業(yè)行為，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的架構(gòu)，為股份公司的設(shè)立鋪路。、股份公司章程等一系列相關(guān)法律文件。，律師將依據(jù)改制方案及實際情況，就股份公司的設(shè)立編制《法律意見書》，該文件內(nèi)容涉及股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等，是設(shè)立申報材料中必備的法律文件之一。，并就相關(guān)問題，提供專業(yè)的法律意見。輔導(dǎo)公司進入新三板，律師將協(xié)助完善企業(yè)制度，強化企業(yè)管理機制，嚴格依照股份公司的要求規(guī)范企業(yè)行為。，協(xié)助公司高管人員的工作，協(xié)助企業(yè)起草經(jīng)營過程中的法律文書。，依法進行全面的盡職調(diào)查，編制股份公司進入三板市場的《法律意見書》。《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》，就其是否存在法律風(fēng)險作出公正的判斷，并就其中相關(guān)問題提出專項法律意見。，盡可能使之完美，力爭早日通過審查。掛牌后定向融資及持續(xù)的信息披露；、審查或者修改公司章程和各種專項協(xié)議，對存在問題的相關(guān)條款、內(nèi)容提出法律建議或者處置措施； 、房屋、知識產(chǎn)權(quán)、稅務(wù)、債權(quán)債務(wù)確認等事項進行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施； 、同業(yè)競爭事項進行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；、收購兼并事項進行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；；；，依據(jù)法律和法規(guī)的要求提出法律建議或者處置措施；、合法性之后，出具法律意見書；。主板及中小板的主要法律規(guī)定有：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2006年5月17日)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2009年4月14日修訂）截止到2009年8月1日已發(fā)布的創(chuàng)業(yè)板主要法律法規(guī)有： 《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2009年5月1日）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》（2009年10月1日）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2009年4月14日修訂）《創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理暫行規(guī)定》（2009年7月15日）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理實施辦法》（2009年7月15日）掛牌企業(yè)需要提供的主要法律服務(wù)根據(jù)近年來,大成律師事務(wù)所接受企業(yè)委托申請掛牌工作的實際操作經(jīng)驗來年,首先要挑選具有專業(yè)知識和經(jīng)驗的律師、律師助理組成工作團隊，針對企業(yè)的實際情況，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)向管委會申請資助金，并且在企業(yè)掛牌成功后為企業(yè)提供其他后續(xù)法律服務(wù)。具體來講主要有以下業(yè)務(wù):（一）為掛牌企業(yè)提供新三板法律體系培訓(xùn)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》（暫行）；《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》；《股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》；《中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認辦法》；《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》；（二）提供企業(yè)改制設(shè)立股份企業(yè)并規(guī)范之法律事務(wù)：（1）協(xié)助企業(yè)設(shè)計其改制方案；（2）審查并確認其改制方案的合法性；（3）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議；（4）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)章程草案及相關(guān)配套文件；（5）出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會，并出具見證意見；（6）審查股份企業(yè)之發(fā)起人的主體資格條件；（7）審查股份企業(yè)之重大合同及債權(quán)債務(wù)關(guān)系；（8）審查股份企業(yè)與其發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，協(xié)助設(shè)計關(guān)聯(lián)關(guān)系的處置方案；（9）協(xié)助起草與股份企業(yè)設(shè)立有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；（10）審查股份企業(yè)的土地使用情況，協(xié)助規(guī)范土地使用權(quán)處置方案，協(xié)助審查有關(guān)土地使用權(quán)出讓合同；（11）協(xié)助起草有關(guān)土地使用權(quán)租賃協(xié)議；（12）審查股份企業(yè)的注冊商標等無形資產(chǎn)情況；（13）協(xié)助起草有關(guān)無形財產(chǎn)專有權(quán)、使用權(quán)處置協(xié)議；（14）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營性綜合服務(wù)協(xié)議；（15）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生活服務(wù)性綜合服務(wù)協(xié)議；（16）企業(yè)委托的其他事項。（三）提供股票進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（包括但不限于）：（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；（2）對企業(yè)之高級管理人員進行《企業(yè)法》有關(guān)知識輔導(dǎo)；（3）對企業(yè)之高級管理人員進行《證券法》有關(guān)知識輔導(dǎo)；（4）根據(jù)《股份進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對企業(yè)之信息披露進行輔導(dǎo)；（5）對企業(yè)股票進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；（6）為企業(yè)股票進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；（7）為企業(yè)和其他中介機構(gòu)提供有關(guān)法律幫助。新三板與創(chuàng)業(yè)板、主板比較表新三板與創(chuàng)業(yè)板、主板比較項目主體資格非上市股份公司 新三板創(chuàng)業(yè)板主板依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司經(jīng)營年限存續(xù)滿2年持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上盈利要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累（或）具有持續(xù)經(jīng)營能力 計不少于1000萬元且持續(xù)增長。最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬最近三個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元 元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。資產(chǎn)要求無限制最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用 不存在未彌補虧損權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈 資產(chǎn)的比例不高于20％發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元發(fā)行后股本總額不少于3000萬元最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化股本要求主營業(yè)務(wù)實際控制人無限制主營業(yè)務(wù)突出無限制最近2年內(nèi)未發(fā)生變更最近3年內(nèi)未發(fā)生變更董事及 管理層無限制最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近3年內(nèi)未發(fā)生重大變化成長性及 創(chuàng)新能力 中關(guān)村高新技術(shù) 企業(yè)“兩高五新”企業(yè)無限制投資人 具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的特定有兩年投資經(jīng)驗的投資者投資者年報、半年報和季報審核制無限制年報、半年報和季報審核制信息披露之定期報告?zhèn)浒富驅(qū)徍?年報和半年報備案制 律師在私募股權(quán)投資基金運營中的作用私募股權(quán)基金的運作過程離不開律師的工作，可以說，專業(yè)律師在私募股權(quán)基金整個運作過程中提出的專業(yè)策劃、評估和建議，可以為私募股權(quán)基金創(chuàng)造相當(dāng)?shù)脑鲋捣?wù)價值。一、募集階段的律師工作律師介入私募股權(quán)基金的募集設(shè)立，不僅可以幫助完善投資機構(gòu)內(nèi)部治理架構(gòu)、防范投資風(fēng)險、保護投資者利益，還可以通過提供專業(yè)意見和規(guī)范化文本，幫助私募股權(quán)基金順利募集、規(guī)范設(shè)立。在募集設(shè)立私募股權(quán)基金階段律師的工作有：參與基金模式策劃設(shè)計目前，我國私募股權(quán)投資基金主要采用公司制、有限合伙制和信托制三種組織形式，三種形式各有利弊。如果采用公司制模式，律師需要事先審查是否符合 《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》和 《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》的對于投資人門檻、注冊資本金、投資管理人資格等實質(zhì)性條件的規(guī)定；如果采用有限合伙制模式，需審查是否符合當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)、規(guī)章設(shè)置的投資門檻，以及對投資管理人的資格限制；如果采用信托制模式，需審查是否符合 《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》對信托公司以及投資顧問公司的要求。參與基金路演和投資談判律師可以協(xié)助私募基金發(fā)起人進行基金路演，制作、修改路演材料以及基金初步組建方式和投資意向書等，參與投資人與基金發(fā)起人的協(xié)商談判，同時可以幫助基金篩選和推薦專門的代銷機構(gòu)進行基金推廣，草擬并修改代銷協(xié)議。起草基金的核心法律文本根據(jù)基金確定的不同設(shè)立組織形式，律師幫助基金起草并確定私募股權(quán)基金最終的法律文本。比如 《公司章程》、《內(nèi)部治理規(guī)章制度》、《有限合伙協(xié)議》、《信托合同》和 《委托投資顧問協(xié)議》等。協(xié)助設(shè)立審批和注冊登記外商投資公司制私募股權(quán)基金需要經(jīng)過商務(wù)部或地方商務(wù)主管部門的審批，同時還需要科學(xué)技術(shù)部的審批，在