【文章內(nèi)容簡介】 讓符合合伙企業(yè)的最大利益，（1）（a）所列第ⅡⅣ項(xiàng)規(guī)定的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為“有效申請(qǐng)”。（d） （1）所列第（a）至（c）項(xiàng)約定的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)首先向其他有限合伙人（“非轉(zhuǎn)讓方”）發(fā)出一份書面通知（“轉(zhuǎn)讓通知”），列明：I. 擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益（“要約權(quán)益”）；II. 擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格；III. 其他條款和條件；及IV. 擬受讓方的身份。（e） 非轉(zhuǎn)讓方享有購買全部或部分要約權(quán)益的優(yōu)先購買權(quán)（“優(yōu)先購買權(quán)”）。如果在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的十五天內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方書面通知轉(zhuǎn)讓方其選擇購買全部或部分要約權(quán)益（“購買通知”），則轉(zhuǎn)讓方及非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按以下方式完成對(duì)要約權(quán)益的購買和出售：I. 在收到非轉(zhuǎn)讓方的購買通知后的十天內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將約定的要約權(quán)益買賣的交割日（“交割日”）通知非轉(zhuǎn)讓方，但交割日在任何情況下均不得超過轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后的【七十五天】。但是，上述【七十五天】的期限不包括獲得所需獲得政府審批登記的時(shí)間（如適用）。該項(xiàng)買賣的交割應(yīng)在合伙企業(yè)的主要營業(yè)場所進(jìn)行。II. 在交割日，非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按轉(zhuǎn)讓通知中列明的價(jià)格購買其在書面通知中向轉(zhuǎn)讓方提出選擇購買的那部分要約權(quán)益。（f） 如果：I. （1）（e）項(xiàng)約定的時(shí)間完成，且交易未能完成完全是由于非轉(zhuǎn)讓方的作為或不作為導(dǎo)致的；和/或II. 任何非轉(zhuǎn)讓方未接受轉(zhuǎn)讓方的要約，或者如果非轉(zhuǎn)讓方選擇購買部分要約權(quán)益則轉(zhuǎn)讓方可以以不優(yōu)于轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的條款和條件，向擬受讓方轉(zhuǎn)讓要約權(quán)益。（g） （1）所列第（a）至（f）項(xiàng)約定受讓合伙企業(yè)權(quán)益的當(dāng)事方（“受讓方”），簽署本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容的確認(rèn)函（“受讓確認(rèn)函”），并經(jīng)普通合伙人認(rèn)定后成為合伙企業(yè)的“有限合伙人”，普通合伙人應(yīng)在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊上登記、依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。（2） 普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)讓（a） 除依照本協(xié)議之明確約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任 何方式轉(zhuǎn)讓其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益。（b） 若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓普通合伙人持有的合伙企業(yè)權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，（2）項(xiàng)約定作出決議，普通合伙人方可轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序：I. 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律規(guī)定的當(dāng)然退伙，并且有限合伙人決定接納新的普通合伙人；和/或II. 有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名并決定接納新的普通合伙人。（c） 若經(jīng)合計(jì)持有合伙企業(yè)【三分之二】以上實(shí)繳出資額的合伙人同意，普通合伙人可將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其他第三方。（3） 出質(zhì)禁止未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，任何合伙人均不得將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。 退伙（1） 有限合伙人退伙（a） 有限合伙人可依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益從而退出合伙企業(yè)，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實(shí)繳出資。（b） 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：I. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；II. 持有的合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；III. 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡；IV. 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。（c） 除名退伙：（2）款約定的逾期合伙人被認(rèn)定為違約合伙人的情形，普通合伙人有權(quán)在違約發(fā)生后【1】年內(nèi)將該違約合伙人除名。（d） 有限合伙人依上述約定退伙時(shí)，合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。（2） 普通合伙人退伙（a） 除非本協(xié)議另有明確約定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人應(yīng)始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)，不得要求退伙，不得轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，也不得采取任何行動(dòng)解散或終止。（b） 當(dāng)然退伙：I. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；II. 持有的全部合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；III. 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。（c） 除名退伙I. 若因普通合伙人存在故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大經(jīng)濟(jì)損失或承擔(dān)合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，經(jīng)合計(jì)持有本合伙企業(yè)【80%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人同意，合伙企業(yè)可將普通合伙人除名。II. 如普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有下列不正當(dāng)行為：i. 因其行為致使其自身或合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；ii. 致使合伙企業(yè)受到其他重大行政處罰以致無法繼續(xù)營業(yè)；iii. 其他違反本協(xié)議、《合伙企業(yè)法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，造成合伙企業(yè)的損失超過合伙人總實(shí)繳出資額【50%】的行為。經(jīng)持有本合伙企業(yè)【85%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人就將普通合伙人除名達(dá)成一致同意的書面決定，可將普通合伙人除名。在此情況下，如合伙企業(yè)未能同時(shí)安排他人擔(dān)任新的普通合伙人，則合伙企業(yè)即應(yīng)終止，進(jìn)入清算程序。（d） 更換普通合伙人應(yīng)履行如下程序：I. 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)作出接納新的普通合伙人之決定；II. 新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。III. 自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接合伙企業(yè)合伙事務(wù)。（e） 被除名的普通合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理合伙企業(yè)合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報(bào)酬及應(yīng)分配的收益；如合伙企業(yè)在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人同時(shí)接納了新的普通合伙人，普通合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的第三方評(píng)估價(jià)值為依據(jù)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報(bào)酬和分配的權(quán)益。（f） 普通合伙人以上述約定退伙時(shí)，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合 伙人，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。第9條 合伙人的權(quán)利義務(wù) 有限合伙人的權(quán)利（1） 有限合伙人的權(quán)利（a） （5）項(xiàng)約定確認(rèn)普通合伙人更換的關(guān)鍵人士；（b） ；（c） ；（d） ；（e） ；（f） ；（g） ；（h） 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利；（2） 有限合伙人的義務(wù)（a） ；（b） 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對(duì)合伙企業(yè)形成約束的行為；（c） 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確約定；（d） 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)。 普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)（1） 普通合伙人的權(quán)利（a） 普通合伙人對(duì)于其認(rèn)繳的出資，享有與有限合伙人相同的財(cái)產(chǎn)權(quán)利以及按照本協(xié)議約定取得收益分配的權(quán)利；（b） 依據(jù)本協(xié)議第3條及第4條約定享有對(duì)合伙企業(yè)合伙事務(wù)（包括合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)）的管理權(quán)、決策權(quán)及執(zhí)行權(quán)；（c） ；（d） ；（e） 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利。（f） 普通合伙人在基金募集期間，有權(quán)拒絕擬出資投資人的出資及入伙，并退還其本金。（2） 普通合伙人的義務(wù)（a） ；（b） 應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益；（c） 作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的運(yùn)營、管理、控制、決策及其他所有合伙事務(wù)；（d） ；（e） ；（f） 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)；（g） 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金；所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。第10條 陳述與保證 合伙人向合伙企業(yè)陳述與保證（1） 該合伙人或者是依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體，或者是有完全民事行 為能力的自然人；（2） 該合伙人已獲得充分授權(quán)簽署本協(xié)議，代表該合伙人在本協(xié)議上簽 字的人為其合法有效代表；（3） 該合伙人簽訂本協(xié)議不違反法律法規(guī)、其內(nèi)部章程和對(duì)其具有法律約束力的任何規(guī)定或協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；（4） 該合伙人是為自己的利益持有合伙企業(yè)權(quán)益，沒有且不會(huì)就該合伙企業(yè)權(quán)益設(shè)立委托、信托或代持等法律關(guān)系；（5） 該合伙人已仔細(xì)閱讀本協(xié)議條款，不存在重大誤解情況；（6） 繳付的出資來源合法；（7） 該合伙人向合伙企業(yè)和執(zhí)行事務(wù)合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如有變化，會(huì)及時(shí)通知普通合伙人；（8） 該合伙人不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制（包括投資組合公司公開發(fā)行上市的限制）。該項(xiàng)陳述保證在本合伙企業(yè)存續(xù)期間一直有效。 普通合伙人的特別陳述與保證（1） 普通合伙人為一家中華人民共和國內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司；（2） 普通合伙人具備從事資產(chǎn)管理的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)； 有限合伙人的特別陳述與保證該合伙人仔細(xì)閱讀了普通合伙人提交的有關(guān)合伙企業(yè)及投資情況的募集資料，包括有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容，理解投資本合伙企業(yè)可能需要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有相應(yīng)的承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力； 第三方為有限合伙人提供的擔(dān)?！炯蝿P城000918】為合伙企業(yè)所有投資人的本次投資各項(xiàng)本金及收益提供連帶責(zé)任擔(dān)保并進(jìn)行公告。如果進(jìn)行擔(dān)保需要履行相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，普通合伙人應(yīng)當(dāng)促使并協(xié)助【嘉凱城000918】完成相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，以保證【嘉凱城000918】的擔(dān)保行為合法有效。擔(dān)保合同詳見協(xié)議附件。第11條 合伙企業(yè)的解散與清算 解散當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算：（1） 合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿且未依據(jù)本協(xié)議獲得延長，或者依