【文章內(nèi)容簡介】 伙企業(yè)的普通合伙人 。 全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人 xx省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司 被選定為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 執(zhí)行合伙事務(wù) 普通合伙人為有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運(yùn)營、決策的全部權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過 其委派的代表行使。 普通合伙人有權(quán)以有限合伙企業(yè)之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙企業(yè)之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)之經(jīng)營宗旨和目的。 普通合伙人管理職能，具體管理職責(zé)由普通合伙人跟有限合伙企業(yè)簽訂《 委托 管理協(xié)議》進(jìn)行確定。 普通合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力 普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對有限合伙企業(yè)具有約束力。 無限連帶責(zé)任 普通 合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 15 違約處理辦法 普通合伙人應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為有限合伙企業(yè)謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 責(zé)任的限制 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自有限合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。 除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。 免責(zé)保 證 各合伙人同意，普通合伙人及其雇員、普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙企業(yè)的各項(xiàng)職責(zé)、處理有限合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙企業(yè)。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用、罰款，有限合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重 大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時，有限合伙企業(yè)可按照 規(guī)定的程序?qū)⑵胀ê匣锶顺? 普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序： (1) 經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序，仲裁機(jī)構(gòu)裁決有限合伙企業(yè)可依 條條規(guī)定將普通合伙人除名； (2) 上述裁決作出后六十（ 60）日內(nèi)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五（ 85%）xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 16 以上實(shí)際出資的合伙人同意將普通合伙人除名。 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經(jīng)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五（ 85%）以上實(shí)際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。 普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序： (1) 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時 做出 接納新的普通合伙人之決定； (2) 新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。 自 條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙企企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企 業(yè)事務(wù)。 被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理有限合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報(bào)酬、應(yīng)分配的收益以及合伙權(quán)益；如有限合伙在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人的同時接納了新的執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的第三方評估價(jià)值為依據(jù)向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報(bào)酬、分配的權(quán)益以及合伙權(quán)益。 第五條 有限合伙人 有限責(zé)任 有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 不得執(zhí)行合伙事務(wù) 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時，應(yīng)遵守 本協(xié)議的明確規(guī)定。 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資的責(zé)任或xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 17 對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。 有限合伙人地位平等 除本協(xié)議另有約定，所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙企業(yè)可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位 。 身份轉(zhuǎn)換 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的 債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 有限合伙人的陳述和保證 有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時 : 如有限合伙人為自然人： (1) 其系具有完全民事行為能力的自然人； (2) 如本協(xié)議非其本人簽署，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表； xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 18 (3) 簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)； (4) 其已獲得附件風(fēng)險(xiǎn)提示書，其充分認(rèn)識參與有限合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn)； (5) 其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、 投資、稅收等建議； (6) 其己閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。 如有限合伙人為非自然人： (1) 其系依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體； (2) 其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表； (3) 簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程 (如適用 )、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)； (4) 其已獲得附件風(fēng)險(xiǎn)提示書，其充分認(rèn)識參與有限合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn)； (5) 其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依 賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議； (6) 其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。 有限合伙人進(jìn)一步向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時： (1) 系使用自有的資金進(jìn)行投資，其出資不存在信托、代持或其他任何可能導(dǎo)致其在有限合伙企業(yè)中權(quán)益產(chǎn)生潛在爭議或糾紛之情形； (2) 其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法，不存在非法集資或其他法律、法規(guī)禁止之情形； xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 19 (3) 其向有限合伙企業(yè)、普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格、法律地位、股東及實(shí)際控制人 (如適用 )的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確。 如有限合伙人違反本條項(xiàng)下陳述 和保證內(nèi)容導(dǎo)致有限合伙企業(yè)遭受任何投資或退出的限制 (包括項(xiàng)目公司公開發(fā)行上市的限制 )、損失、費(fèi)用、責(zé)任或索賠，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求違約合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任，使有限合伙企業(yè)免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價(jià)格將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的投資人。 第六條 投資業(yè)務(wù) 投資目標(biāo) 有 限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為主要對 國內(nèi)或 xx省文化產(chǎn)業(yè)中成長型和價(jià)值型的影視游戲產(chǎn)業(yè)、動漫娛樂產(chǎn)業(yè)、新材料產(chǎn)業(yè)、信息服務(wù)產(chǎn)業(yè)及新型文化科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的項(xiàng)目 進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資，以期實(shí)現(xiàn)良好的投資效益。 投資限制 有限合伙企業(yè)原則上不應(yīng)以獲取短期交易差價(jià)為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。 有限合伙企業(yè)不得對他人之負(fù)債提供擔(dān)保； 單個項(xiàng)目投資額度不超過有限合伙企業(yè)資金總額的 百分之 五 十（ 50%），但投資決策委員會一致同意的除外。 臨時投資 為實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待 分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時投資。臨時投資限于存放銀xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 20 行、購買國債或其他固定收益類的證券。 第七條 有限合伙企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 決策委員會 普通合伙人在有限合伙企業(yè)設(shè)立后 5個工作日 內(nèi)組建決策委員會，決策委員會由 六 名成員組成，其中 兩 名由普通合伙人提名， 四 名由有限合伙人 中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。 普通合伙人提名的委員擔(dān)任決策委員會主席，負(fù)責(zé)組織召開并主持委員會會議。 決策委員會委員任期 叁 年，期滿后，普通合伙人可邀請到期委員連任。決策委員會成員可用書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生 下列情況時該成員視為自動去職： 1）其所代表的有限合伙人成為違約合伙人；或 2）決策委員會除該成員之外過半數(shù)成員表決認(rèn)為該成員不適宜擔(dān)任委員，普通合伙人已將此事書面通知該委員。 3）委員連續(xù)三次不參加決策委員會會議，或普通合伙人有理由認(rèn)為其不稱職且已書面通知該委員。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排他人接替去職委員。 決策委員會的職能包括： (1) 批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)投資及項(xiàng)目退出事項(xiàng)； (2) 批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)重大資產(chǎn)處置； (3) 批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng)； (4) 有限合伙企業(yè) 權(quán)益分配等所涉及的估值事項(xiàng)； (5) 批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，包括有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人收購或出售投資標(biāo)的，以及有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人已完成投資的項(xiàng)目公司進(jìn)行投資； (6) 批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由決策委員會決定的事項(xiàng)； (7) 討論并決定普通合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)征詢決策委員會意見的其他事項(xiàng)； xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 21 (8) 聽取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業(yè)的經(jīng)營和運(yùn)作符合法律及本協(xié)議約定的有關(guān)情況所作的說明。 對于決策委員會所議事項(xiàng)，有表決權(quán)的成員 一人一票。 (1) 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員一致通過： (2