【文章內容簡介】 者審議通過的業(yè)務調整或者資產重組方案實施。 第三十五條企業(yè)發(fā)生關聯(lián)交易的 ，應當遵守國家有關規(guī)定，按照獨立企業(yè)之間的交易計價結算。投資者或者經營者不得利用關聯(lián)交易非法轉移企業(yè)經濟利益或者操縱關聯(lián)企業(yè)的利潤。 第五章成本控制 第三十六條企業(yè)應當建立成本控制系統(tǒng)，強化成本預算約束，推行質量成本控制辦法，實行成本定額管理、全員管理和全過程控制。 第三十七條企業(yè)實行費用歸口、分級管理和預算控制，應當建立必要的費用開支范圍、標準和報銷審批制度。 第三十八條企業(yè)技術研發(fā)和科技成果轉化項目所需經費，可以通過建立研發(fā)準備金籌措，據(jù)實列入相關資產成本或者當期費用。 符合國家規(guī)定條件的企業(yè)集團，可以集中使用研發(fā)費用，用于企業(yè)主導產品和核心技術的自主研發(fā)。 第三十九條企業(yè)依法實施安全生產、清潔生產、污染治理、地質災害防治、生態(tài)恢復和環(huán)境保護等所需經費，按照國家有關標準列入相關資產成本或者當期費用。 第四十條企業(yè)發(fā)生銷售折扣、折讓以及支付必要的傭金、回扣、手續(xù)費、勞務費、提成、返利、進場費、業(yè)務獎勵等支出的，應當簽訂相關合同，履行內部審批手續(xù)。 企業(yè)開展進出口業(yè)務收取或者支付的傭金、保險費、運費，按照合同規(guī)定的價格條件處理。 企業(yè)向個人以及非經營單位支付費用的，應當嚴格履行 內部審批及支付的手續(xù)。 第四十一條企業(yè)可以根據(jù)法律、法規(guī)和國家有關規(guī)定，對經營者和核心技術人員實行與其他職工不同的薪酬辦法，屬于本級人民政府及其部門、機構出資的企業(yè)，應當將薪酬辦法報主管財政機關備案。 第四十二條企業(yè)應當按照勞動合同及國家有關規(guī)定支付職工報酬，并為從事高危作業(yè)的職工繳納團體人身意外傷害保險費，所需費用直接作為成本（費用）列支。 經營者可以在工資計劃中安排一定數(shù)額，對企業(yè)技術研發(fā)、降低能源消耗、治理 “ 三廢 ” 、促進安全生產、開拓市場等作出突出貢獻的職工給予獎勵。 第四十三條企業(yè)應當依法為職工支付 基本醫(yī)療、基本養(yǎng)老、失業(yè)、工傷等社會保險費，所需費用直接作為成本（費用）列支。 已參加基本醫(yī)療、基本養(yǎng)老保險的企業(yè)，具有持續(xù)盈利能力和支付能力的，可以為職工建立補充醫(yī)療保險和補充養(yǎng)老保險，所需費用按照省級以上人民政府規(guī)定的比例從成本（費用）中提取。超出規(guī)定比例的部分，由職工個人負擔。 第四十四條企業(yè)為職工繳納住房公積金以及職工住房貨幣化分配的財務處理，按照國家有關規(guī)定執(zhí)行。 職工教育經費按照國家規(guī)定的比例提取，專項用于企業(yè)職工后續(xù)職業(yè)教育和職業(yè)培訓。 工會經費按照國家規(guī)定比例提取并撥繳工會。 第四十五條企業(yè)應當依法繳納行政事業(yè)性收費、政府性基金以及使用或者占用國有資源的費用等。 企業(yè)對沒有法律法規(guī)依據(jù)或者超過法律法規(guī)規(guī)定范圍和標準的各種攤派、收費、集資，有權拒絕。 第四十六條企業(yè)不得承擔屬于個人的下列支出： （一）娛樂、健身、旅游、招待、購物、饋贈等支出。 （二）購買商業(yè)保險、證券、股權、收藏品等支出。 （三）個人行為導致的罰款、賠償?shù)戎С觥? （四）購買住房、支付物業(yè)管理費等支出。 （五）應由個人承擔的其他支出。 第六章收益分配 第四十七條投資者、經營者及其他職工履行本企業(yè)職務或者以企業(yè)名義開展 業(yè)務所得的收入，包括銷售收入以及對方給予的銷售折扣、折讓、傭金、回扣、手續(xù)費、勞務費、提成、返利、進場費、業(yè)務獎勵等收入，全部屬于企業(yè)。 企業(yè)應當建立銷售價格管理制度，明確產品或者勞務的定價和銷售價格調整的權限、程序與方法，根據(jù)預期收益、資金周轉、市場競爭、法律規(guī)范約束等要求，采取相應的價格策略，防范銷售風險。 第四十八條企業(yè)出售股權投資，應當按照規(guī)定的程序和方式進行。股權投資出售底價，參照資產評估結果確定，并按照合同約定收取所得價款。在履行交割時，對尚未收款部分的股權投資，應當按照合同的約定結算，取得受讓 方提供的有效擔保。 上市公司國有股減持所得收益，按照國務院的規(guī)定處理。 第四十九條企業(yè)發(fā)生的年度經營虧損，依照稅法的規(guī)定彌補。稅法規(guī)定年限內的稅前利潤不足彌補的，用以后年度的稅后利潤彌補，或者經投資者審議后用盈余公積彌補。 第五十條企業(yè)年度凈利潤，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，按照以下順序分配： （一）彌補以前年度虧損。 （二）提取 10%法定公積金。法定公積金累計額達到注冊資本 50%以后，可以不再提取。 （三）提取任意公積金。任意公積金提取比例由投資者決議。 （四）向投資者分配利潤。企業(yè)以前年度未分配的利潤， 并入本年度利潤，在充分考慮現(xiàn)金流量狀況后，向投資者分配。屬于各級人民政府及其部門、機構出資的企業(yè)，應當將應付國有利潤上繳財政。 國有企業(yè)可以將任意公積金與法定公積金合并提取。股份有限公司依法回購后暫未轉讓或者注銷的股份，不得參與利潤分配；以回購股份對經營者及其他職工實施股權激勵的，在擬訂利潤分配方案時，應當預留回購股份所需利潤。 第五十一條企業(yè)彌補以前年度虧損和提取盈余公積后，當年沒有可供分配的利潤時，不得向投資者分配利潤，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。 第五十二條企業(yè)經營者和其他職工以管理、技術等要素參 與企業(yè)收益分配的，應當按照國家有關規(guī)定在企業(yè)章程或者有關合同中對分配辦法作出規(guī)定，并區(qū)別以下情況處理： （一）取得企業(yè)股權的，與其他投資者一同進行企業(yè)利潤分配。 （二）沒有取得企業(yè)股權的，在相關業(yè)務實現(xiàn)的利潤限額和分配標準內，從當期費用中列支。 第七章重組清算 第五十三條企業(yè)通過改制、產權轉讓、合并、分立、托管等方式實施重組，對涉及資本權益的事項，應當由投資者或者授權機構進行可行性研究，履行內部財務決策程序，并組織開展以下工作： （一）清查財產，核實債務，委托會計師事務所審計。 （二）制訂職工安置方案，聽取重組企業(yè)的職工、職工代表大會的意見或者提交職工代表大會審議。 （三）與債權人協(xié)商，制訂債務處置或者承繼方案。 （四）委托評估機構進行資產評估，并以評估價值作為凈資產作價或者折股的參考依據(jù)。 （五）擬訂股權設置方案和資本重組實施方案，經過審議后履行報批手續(xù)。 第五十四條企業(yè)采取分立方式進行重組，應當明晰分立后的企業(yè)產權關系。 企業(yè)劃分各項資產、債務以及經營業(yè)務，應當按照業(yè)務相關性或者資產相關性原則制訂分割方案。對不能分割的整體資產，在評估機構評估價值的基礎上，經分立各方協(xié)商，由擁有 整體資產的一方給予他方適當經濟補償。 第五十五條企業(yè)可以采取新設或者吸收方式進行合并重組。企業(yè)合并前的各項資產、債務以及經營業(yè)務，由合并后的企業(yè)承繼，并應當明確合并后企業(yè)的產權關系以及各投資者的出資比例。 企業(yè)合并的資產稅收處理應當符合國家有關稅法的規(guī)定，合并后凈資產超出注冊資本的部分，作為資本公積；少于注冊資本的部分，應當變更注冊資本或者由投資者補足出資。 對資不抵債的企業(yè)以承擔債務方式合并的，合并方應當制定企業(yè)重整措施，按照合并方案履行償還債務責任，整合財務資源。 第五十六條企業(yè)實行托管經營，應當由投資者決定，并簽訂托管協(xié)議，明確托管經營的資產負債狀況、托管經營目標、托管資產處置權限以及收益分配辦法等，并落實財務監(jiān)管措施。 受托企業(yè)應當根據(jù)托管協(xié)議制訂相關方案，重組托管企業(yè)的資產與債務。未經托管企業(yè)投資者同意，不得改組、改制托管企業(yè)，不得轉讓托管企業(yè)及轉移托管資產、經營業(yè)務，不得以托管企業(yè)名義或者以托管資產對外擔保。 第五十七條企業(yè)進行重組時，對已占用的國有劃撥土地應當按照有關規(guī)定進行評估，履行相關手續(xù)，并區(qū)別以下情況處理： （一）繼續(xù)采取劃撥方式的，可以不納入企業(yè)資 產管理，但企業(yè)應當明確劃撥土地使用權權益，并按規(guī)定用途使用，設立備查賬簿登記。國家另有規(guī)定的除外。 （二）采取作價入股方式的，將應繳納的土地出讓金轉作國家資本，形成的國有股權由企業(yè)重組前的國有資本持有單位或者主管財政機關確認的單位持有。 （三）采取出讓方式的，由企業(yè)購買土地使用權，支付出讓費用。 （四）采取租賃方式的，由企業(yè)租賃使用，租金水平參照銀行同期貸款利率確定，并在租賃合同中約定。 企業(yè)進行重組時，對已占用的水域、探礦權、采礦權、特許經營權等國有資源，依法可以轉讓的，比照前款處理。 第五十八條企業(yè)重組 過程中，對拖欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用以及欠繳的基本社會保險費、住房公積金，應當以企業(yè)現(xiàn)有資產優(yōu)先清償。 第五十九條企業(yè)被責令關閉、依法破產、經營期限屆