3關(guān)聯(lián)企業(yè)信貸風(fēng)險(xiǎn)控制(編輯修改稿)
2025-08-26 16:52 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 客戶(hù)授信業(yè)務(wù)管理中，銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)建立嚴(yán)格的監(jiān)管制度和建立信貸咨詢(xún)系統(tǒng)的做法對(duì)控制關(guān)聯(lián)企業(yè)客戶(hù)授信業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)揮了積極作用。 在德國(guó)， 30 年代中期就已經(jīng)建立了大額授信的報(bào)告制 度 。 1948 年 德 國(guó) 為 加 強(qiáng) 對(duì) “ 單 一 借 款 單 位（ singleborrowerunit—— 即同屬一個(gè)集團(tuán)客戶(hù)的企業(yè)或者通過(guò)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移協(xié)議附屬于同一集團(tuán)的企業(yè)） ” 授信的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管，建立了大額（ 100 萬(wàn)馬克或 100 萬(wàn)馬克以上）信貸登記信息系統(tǒng)。德國(guó)在 1997 年第 6 次修訂的《銀行法》中規(guī)定，央行信貸登記信息系統(tǒng)收到貸款人給同一借款人超過(guò) 300 萬(wàn)德國(guó)馬克的授信報(bào)告之后，將各家銀行給同一借款人的授信進(jìn)行匯總，并把借款人的情況及所涉及的貸款人的數(shù)量等信息反饋給所有的貸款人；比利時(shí)于 1944 年為加強(qiáng)對(duì)集團(tuán)客戶(hù)貸款及其他大額貸款的風(fēng)險(xiǎn) 第 11 頁(yè) 共 23 頁(yè) 管理，也制定了大額貸款的登記制度?，F(xiàn)在比利時(shí)的規(guī)定是當(dāng)某一法律實(shí)體（即企業(yè)）或者自然人從同一銀行機(jī)構(gòu)獲得等于或者超過(guò) 25， 000 歐元貸款，銀行必須向 cccr（中央共同信貸登記中心）遞交關(guān)于其銀行客戶(hù)的信息。大額授信監(jiān)督管理制度對(duì)銀行監(jiān)管當(dāng)局和商業(yè)銀行加強(qiáng)對(duì)集團(tuán)客戶(hù)貸款的管理起到了積極的作用。 三、借鑒國(guó)外經(jīng)驗(yàn)，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)企業(yè)信貸風(fēng)險(xiǎn)控制 目前，我國(guó)關(guān)于關(guān)聯(lián)企業(yè)的法律規(guī)范主要集中在稅法、證券法、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則等方面。在公司法等法律領(lǐng) 域均沒(méi)有專(zhuān)門(mén)的、系統(tǒng)的規(guī)定。因此目前我國(guó)法律在從屬公司債權(quán)人的利益保護(hù)、從屬公司及其少數(shù)股東權(quán)益的保護(hù)、關(guān)聯(lián)交易及董事抵觸利益交易的規(guī)制等方面均是空白。關(guān)聯(lián)企業(yè)法律制度的缺陷和空白在一定程度上使公司有限責(zé)任制度成為公司股東逃避法律監(jiān)督的工具，甚至異化為一種法律追究股東責(zé)任的障礙，成為控制公司逃廢銀行債務(wù)、獲取法外利益的工具。受關(guān)聯(lián)企業(yè)立法缺陷的影響，在目前的司法實(shí)踐中，更是存在著將有限責(zé)任絕對(duì)化的傾向，即認(rèn)為不管在何種情況下，股東的責(zé)任僅限于其出資額，而不管控制公司的惡意行為給債權(quán)銀行造成了多大的損害。 此外，從信貸業(yè)務(wù)實(shí)踐來(lái)看，近年來(lái)關(guān)聯(lián)企業(yè)信貸風(fēng)險(xiǎn)頻頻爆發(fā)（參見(jiàn)下表）。從表中不難看出，關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款風(fēng)險(xiǎn)常常涉 第 12 頁(yè) 共 23 頁(yè) 及多家金融機(jī)構(gòu)，貸款金額巨大。雖然這些系列案例中沒(méi)有公開(kāi)的銀行信貸損失詳細(xì)數(shù)額，但據(jù)業(yè)內(nèi)人士估計(jì)，上述巨額貸款損失絕對(duì)在 50%以上，部分案例中銀行損失應(yīng)在 90%以上，絕大多數(shù)貸款將成為壞賬。同時(shí)表中所列企業(yè)中除啤酒花是銀行主動(dòng)收縮貸款引發(fā)風(fēng)險(xiǎn)集中爆發(fā)外，其余風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)均出于外因，甚至偶然事件，如藍(lán)田股份由于學(xué)者劉姝威對(duì)藍(lán)田公開(kāi)質(zhì)疑而引爆。上述案例充分說(shuō)明，我國(guó)商業(yè)銀行普遍缺乏對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)信貸風(fēng)險(xiǎn)的防范機(jī)制，信貸人員缺乏對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)信貸風(fēng)險(xiǎn)的防范意識(shí)，對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)信貸潛在風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別能力較差。因此借鑒國(guó)外經(jīng)驗(yàn)，加強(qiáng)我國(guó)對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)信貸風(fēng)險(xiǎn)的防范已是當(dāng)務(wù)之急。 近年來(lái)媒體暴光的重大典型的關(guān)聯(lián)企業(yè)信貸風(fēng)險(xiǎn) 關(guān)聯(lián)企業(yè)名稱(chēng)（負(fù)責(zé)人）涉及境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)信貸金額（萬(wàn)）涉及關(guān)聯(lián)企業(yè)（家）風(fēng)險(xiǎn)暴露導(dǎo)火線(xiàn)資料來(lái)源 藍(lán)田股份（瞿兆玉）截止 2024 年 8 月，向藍(lán)田提供貸款的金融機(jī)構(gòu)達(dá) 20 多家，貸款總規(guī)模達(dá) 30 多億元人民幣與藍(lán)田股份存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方有 3家，不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方有 8家；而與藍(lán)田股份有密切 財(cái)務(wù)關(guān)系的中國(guó)藍(lán)田（集團(tuán)）總公司在國(guó)內(nèi)就有企業(yè) 230 家。學(xué)者劉姝威對(duì)藍(lán)田公開(kāi)質(zhì)疑財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào) 2024 年8 月 16 日；上市公司虛假會(huì)計(jì)報(bào)表識(shí)別技術(shù)，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2024 年版。 上海農(nóng)凱集團(tuán)（周正毅）在 100 億左右，涉及上海幾乎所有 第 13 頁(yè) 共 23 頁(yè) 的銀行，其中興業(yè)銀行就有 30億左右， XX省農(nóng)村信用合作社 億元農(nóng)凱系控制著上百家公司，其中農(nóng)凱發(fā)展（集團(tuán)）投資 16家子公司；華信投資（集團(tuán)）投資 12 家子公司；高?？萍籍a(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）投資 16 家子公司周正毅犯罪經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)， 2024 年 6 月9 日； 21 世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道， 2024 年 7 月 27 日 啤酒花（艾克拉木）建行 6 億元多，工行近 4 億元， XX 市商行 3 億多，農(nóng)行 億元，交行幾千萬(wàn)，總數(shù)在 15 億元上下新疆有 25 家關(guān)聯(lián)公司，上海有 10 多家公司銀行收緊貸款，資金鏈斷裂 21 世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道， 2024 年 12 月 21 日 新疆德隆集團(tuán)（唐萬(wàn)里）金額巨大，具體不詳，僅湘火炬、合金投資、新疆屯河三家上市公司截止 2024 年末，借款余額即達(dá) 億元德隆母公司有 177 個(gè)子公司、孫公司。德隆老三股全線(xiàn)崩盤(pán)德隆內(nèi)幕，當(dāng)代中國(guó)出版社， 2024 年版 江蘇鐵本集團(tuán)（戴國(guó)芳）截至今年 3 月 15 日 ，共有 6 家金融機(jī)構(gòu)提供授信 億元。其中，中行 億元，農(nóng)行 億元，建行 億元，浦發(fā)行 5000 萬(wàn)元，廣發(fā)行 3000 萬(wàn)元，常州武進(jìn)農(nóng)村信用聯(lián)社 105 萬(wàn)元。在 XX 市，鐵公司新設(shè)立關(guān)聯(lián)公司 5 家；在 XX 縣區(qū)，新設(shè)立關(guān)聯(lián)公司 2 家。中央宏觀調(diào)控 21 世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道， 2024 年 6 月 26 日 廣東華光（馮明昌）案發(fā)時(shí)，境內(nèi) 7 家金融機(jī)構(gòu)貸款余額為28 億元；從工行廣東南海支行騙取貸款累計(jì) 億元，至案 第 14 頁(yè) 共 23 頁(yè) 發(fā)時(shí)尚有余額 億元。十三家關(guān)聯(lián)企業(yè)國(guó)家審計(jì)署審計(jì)中國(guó)青年報(bào)， 2024 年 06 月 27 日；財(cái)經(jīng)， 2024 年第 23 期， 2024 年第 13 期 完善我國(guó)關(guān)聯(lián)企業(yè)立法，保障銀行債權(quán) 我國(guó)亟待借鑒國(guó)外先進(jìn)立法，完善我國(guó)關(guān)聯(lián)企業(yè)立法，保障銀行債權(quán)。（ 1）借鑒美國(guó)揭開(kāi)公司面紗原則，建立公司法人格否認(rèn)制度，在同時(shí)符合以下四個(gè)條件時(shí)，可以否認(rèn)公司法人格：公司設(shè)立合法有效且已經(jīng)取得法人資格；股東客觀上濫用對(duì)公司的控制權(quán)；股東的濫用行為，客觀上損害了債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益；股東不能為自己的利益主張否認(rèn)法人人格。（ 2）借鑒德國(guó)創(chuàng)設(shè)的推定的關(guān)聯(lián)企業(yè)學(xué)說(shuō)（ qualifiedconcerndoctrine）， 確立舉證責(zé)任倒置制度，確定控制公司的責(zé)任即在適用控制標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，只要原告能證明有控制因素存在，即可推定控制公司應(yīng)對(duì)從屬公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（ 3）借鑒德國(guó)立法，建立通過(guò)提高法定盈余公積金、限制移轉(zhuǎn)利潤(rùn)的最高數(shù)額、對(duì)損失進(jìn)行補(bǔ)償及向債權(quán)人提供擔(dān)保措施等事前保護(hù)措施。（ 4）借鑒
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