【文章內(nèi)容簡介】 東及其一致行動人持有股份應(yīng)合并計算 ? 披露要求 通過證券交易所的證券交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到 5%，以及達到 5%后每增加或者減少 5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起 3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。 ? 持股達 5%，在事實發(fā)生日起至公告前不得買賣上市公司股份 ? 持股達 5%后每增加變動 5%，在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后 2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票 持股 30%以上股東增持 ? 免于發(fā)出要約豁免申請適用對象： 《 證券法 》 第六十三條 ： 有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)： ? （一）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每 12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的 2%的股份； ? （二）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的 50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位； 上述第（一）款增持需上市滿一年、股份鎖定期為增持完成之日起 6個月； 上述第（二）款每累計增持達 2%，自事實發(fā)生當(dāng)日起至公司發(fā)布增持股份進展公告的當(dāng)日，不得再行增持公司股份。 7 33 ? 持股 30%以上股東首次公開發(fā)行滿一年后每十二個月增持不超過 2%的，不得增持股份的期間： ?公司業(yè)績快報或者定期報告公告前 10日內(nèi)。未發(fā)布業(yè)績快報且因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 10日起算； ?重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個交易日內(nèi)； ?其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個交易日內(nèi)； ? 信息披露 ?累計增持達 1%，委托公司在當(dāng)日或者次一交易日披露增持股份進展公告；股東可在首次增持或增持達 1%前公告，但達到 1%時仍需公告 ?累計增持達 2%或在全部增持計劃完成時，或在自首次增持事實發(fā)生后的十二個月期限屆滿時，委托公司在增持行為完成后 3日內(nèi)披露增持結(jié)果公告和律師出具的專項核查意見 ?增持公告中應(yīng)承諾增持期間以及法定期限內(nèi)不減持，除持股 30%以上股東上市滿一年后每 12個月增持不超 2%的增持股份鎖定期為增持完成之日起 6個月外，增持完成后 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 34 8 股東權(quán)益變動信息披露時點 ? 5%以上股東權(quán)益變動披露 ? 違規(guī)買賣披露 短線交易 ? 持股比例達 5% ? 持有、控制的股份每增減變動 5% ? 5%以上股份的股東減持公司股份雖未達到 5%但該減持行為導(dǎo)致其持股比例低于 5%時 ? 上市滿一年、持股 30%以上股東每 12個月增持不超過 2%的，增持達 1%、 2%或增持計劃完成時 ? 持股 50%以上股東增持不影響公司上市地位的，累計增持 1%、 2%或增持計劃完成時 ? 控股股東、實際控制人其他披露要求 ? 控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)每增加或減少 1% ? 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓股份后導(dǎo)致其持有、控制公司股份低于 50%、低于30%或首次導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的股份比例差額小于 5% ? 提前 2個交易日刊登提示性公告：控股股東、實際控制人預(yù)計未來 6個月減持可能達到或超過 5%、最近 12個月受到本所公開譴責(zé)或 2次以上通報批評、公司股票被實施退市風(fēng)險警示 案例 1：股東超比例增持 一致行動人合計持股比例達到總股本的 %，未向證監(jiān)會申請要約收購豁 免而繼續(xù)增持。 后續(xù)處理： A機構(gòu) 11月 27日減持 3萬股，持股比例降至 %；由此產(chǎn)生的投資收益上繳上市公司。 第一大股東 A機構(gòu) 一致行動人 上市公司 2023年 10月 30日公告收購公司股份，持股比例達到 29％。 2023年 11月 15日至19日累計增持989,181股，占公司總股本的 ％。 （三）股東買賣股份案例 37 案例 2：股東超比例減持 2023年 8月 20日，某上市公司股東 A通過深交所證券交易系統(tǒng)采用大宗交易方式共出售上市公司股份 1742萬股，占公司股份總額的 %。該股東在出售公司股份達到 5%時，未及時刊登權(quán)益變動報告書，且在未刊登權(quán)益變動報告書的情況下繼續(xù)出售上市公司股份。 該股東的上述股票買入行為違反了 《 上市公司收購管理辦法 》 第 13條的有關(guān)規(guī)定，本所對該股東給予公開譴責(zé)的處分。 案例 3：短線交易 2023年 6月 2日至 2023年 6月 24日期間，某上市公司持股 5%以上的法人股東B累計賣出 305,613股上市公司股票，成交金額為 5,772,374 元。 2023年 10月30日和 2023年 11月 2日期間，該股東累計買入 304,418 股上市公司股票，成交金額為 4,039,322 元。 該股東的上述股票買入行為違反了 《 證券法 》 第 47條有關(guān)賣出后六個月不得買入的規(guī)定，本所對該股東予以通報批評的處分。 38 案例 4：控股股東窗口期買賣 某上市公司于 2023年 8月 16日發(fā)布公告，其某參股公司將于 8月 16日在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村三板掛牌交易。公司控股股東在公告前一天（ 8月 15日）出售所持上市公司的股票 22,468股。 同時，該上市公司于 2023年 8月 24日發(fā)布關(guān)于 2023年半年度報告的更正公告，對半年度業(yè)績進行了更正，控股股東在公告前一天（ 8月 23日）出售所持上市公司的股票 56,649股。 控股股東的買入行為違反了 《 中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引 》，本所對公司控股股東給予通報批評的處分。 第 4部分 相關(guān)規(guī)則摘錄 40 1.【《 公司法 》 第一百四十二條 】 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 41 2.【《 證券法 》 第四十七條、第八十六條、第九十八條 】 第四十七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是 ,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的 ,賣出該股票不受六個月時間限制。 第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 第九十八條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 42 3.【《 上市公司收購管理辦法 》 第六十三條 】 第六十三條 有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)： （一）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每 12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的 2%的股份； （二）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位； （三）因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%。 相關(guān)投資者應(yīng)在前款規(guī)定的權(quán)益變動行為完成后 3日內(nèi)就股份增持情況做出公告，律師應(yīng)就相關(guān)投資者權(quán)益變動行為發(fā)表符合規(guī)定的專項核查意見并由上市公司予以披露。相關(guān)投資者按照前款第（一）項、第（二）項規(guī)定采用集中競價方式增持股份，每累計增持股