公司變更、解散清算制度(編輯修改稿)
2025-04-24 14:39 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； ? （五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 ? 第一百八十二條 公司有本法第一百八十一條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 ? 第一百八十三條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司僵局 ? 廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院昨天首次適用新公司法中關(guān)于公司僵局的新規(guī)定，對佛山首例股東申請解散公司糾紛案件進(jìn)行一審宣判，判決解散佛山市創(chuàng)沃泰環(huán)保建材有限公司，并判令該公司股東簡某、鄭某、周某于判決生效日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。 ? 2023年 10月 13日，原告簡某、被告鄭某、周某三人簽訂成立第三人佛山市創(chuàng)沃泰環(huán)保建材有限公司的《章程》，按章程規(guī)定，公司注冊資本 50萬元，由原告出資 25萬元，占出資額 50%，二被告各出資 ，各占出資額 25%。公司于 2023年 11月 18日登記成立。后公司股東之間發(fā)生了嚴(yán)重的矛盾與對立，股東大會無法召開，公司運(yùn)轉(zhuǎn)失靈，至 2023年 1月前后，創(chuàng)沃泰公司即已停產(chǎn)至今。 ? 原告遂于 2023年 1月 10日提起訴訟要求：立即解散佛山市創(chuàng)沃泰環(huán)保建材有限公司并責(zé)成股東限期組成清算組對公司進(jìn)行清算。 ? 禪城區(qū)法院經(jīng)過審理認(rèn)為：有限責(zé)任公司是人合兼資合的公司，股東相互間具有良好的合作意愿和長久穩(wěn)定的協(xié)作關(guān)系是其存續(xù)的必要條件。當(dāng)股東間發(fā)生利益沖突、情緒對抗，并已喪失了最起碼的信任時，其相互間已無合作的基礎(chǔ)。公司僵局所導(dǎo)致的管理混亂和癱瘓，會使公司的財(cái)產(chǎn)持續(xù)耗損和流失，這不僅直接危害公司本身和股東利益、影響公司外部與公司存在利害關(guān)系的其他主體的利益，而且客觀上將限制經(jīng)濟(jì)資源的合理流動，進(jìn)而對市場發(fā)展和社會穩(wěn)定形成沖擊。 ? 法院認(rèn)為，本案公司股東簡某持有公司股份 50%，其請求解散公司，符合關(guān)于請求解散公司最低持股比例的法定要求；第三人創(chuàng)沃泰公司賴以存續(xù)的人合關(guān)系已完全破裂，資合要素方面也因公司停產(chǎn)和損失的持續(xù)產(chǎn)生而無存續(xù)基礎(chǔ)，且通過自力救濟(jì)、改變股東持股比例或股權(quán)置換等其他途徑來打破公司僵局已無可能，如令公司繼續(xù)存在，會使三股東的利益甚至與公司關(guān)聯(lián)的其他主體蒙受重大損失，在通過其他途徑不能解決的現(xiàn)實(shí)情況下，本案第三人創(chuàng)沃泰公司應(yīng)依法予以解散。遂作出上述判決。 清算組的組成 ? 第一百八十四條 公司因本法第一百八十一條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。 有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。 公司清算 公司拖欠債務(wù)被吊銷營業(yè)執(zhí)照 股東應(yīng)及時清算并還債 ? 鄭榕原系上海浦海有限公司 (以下簡稱：浦海公司 )的股東之一，該公司曾向藍(lán)谷公司供貨電器開關(guān)等電子產(chǎn)品，尚有貨款 。因債臺高筑，浦海公司于 2023年 10月被吊銷營業(yè)執(zhí)照，股東鄭榕及公司另一位股東沈某向債權(quán)人清償過公司債務(wù)。兩股東達(dá)成協(xié)議，浦海公司債權(quán)、債務(wù)均由鄭榕承擔(dān)。 2023年 11月，藍(lán)谷公司也因經(jīng)營不善被吊銷了營業(yè)執(zhí)照，而公司股東趙卿和王貞，對公司財(cái)產(chǎn)未作清算。 ? 2023年，鄭榕向法院起訴稱，股東趙卿以藍(lán)谷公司名義向浦海公司定購了開關(guān)等產(chǎn)品，公司按約送貨后，趙卿卻以公司資金周轉(zhuǎn)困難為由，共拖欠貨款 。為此曾多次向趙卿催討，而每次趙卿都表示愿意歸還，但都以各種理由拖欠還款，最后竟然藏匿行蹤，最終導(dǎo)致公司流動資金斷流而倒閉，還被供貨商告上法院承擔(dān)了敗訴后果。 2023年 9月，為追討貨款找到趙卿，得到的回答則是一旦有錢即會還款，趙卿還當(dāng)場親筆寫下了欠條和欠款清單，并在欠條上蓋上公司的公章。事后獲悉趙卿的公司也被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照不存在。鄭榕提供了浦海公司另一股東沈某出具的證明，自己有權(quán)向趙卿主張債權(quán)；還提供了王貞證明及筆錄，證實(shí)王貞不可能出資及藍(lán)谷公司實(shí)際系趙卿所控制。 ? 法庭上，趙卿辨稱與鄭榕不存在買賣關(guān)系起訴不當(dāng)，認(rèn)為身為藍(lán)谷公司股東只應(yīng)承擔(dān)公司清理責(zé)任，要求駁回鄭榕的訴請。 ? 法院認(rèn)為，浦海公司與藍(lán)谷公司買賣法律關(guān)系合法有效，受法律保護(hù)。藍(lán)谷公司欠付價(jià)款事實(shí)清楚，應(yīng)履行付款義務(wù)?，F(xiàn)浦海公司已被吊銷營業(yè)執(zhí)照，鄭榕及沈某身為公司股東是公司清算主體，應(yīng)對公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理。鑒于鄭榕與沈某已協(xié)議，該公司債權(quán)、債務(wù)由鄭榕承擔(dān)，鄭榕以股東的身份主張公司債權(quán)，系履行公司清算義務(wù)，該起訴符合主體資格，所債權(quán)應(yīng)作為浦海公司清算后的財(cái)產(chǎn)。藍(lán)谷公司亦被吊銷了營業(yè)執(zhí)照，該公司股東趙卿、王貞對公司財(cái)產(chǎn)負(fù)有清
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