公司的合并分立解散(編輯修改稿)
2025-06-10 18:45 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償： HRM 27 （一）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金；（二）破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款；（三）普通破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。 HRM 28 2.) 公司清算（課本 75頁） 一、概述 （一）概念：處分公司財產(chǎn)并了解各種法律關(guān)系，最終消滅公司法律人格的行為。 （二）類型 解散清算與破產(chǎn)清算（按照公司財產(chǎn)是否足以清償債權(quán)人的債務(wù)）。在解散清算過程中，一旦發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債權(quán)人的債務(wù)，即應(yīng)轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算程序 HRM 29 普通清算和特別清算 普通清算分自行清算 和指定清算 （ 1）自行清算：適用于所有解散，公司在解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)成立清算組。：全體股東 ：董事或者股東大會確定的人員 HRM 30 （ 2） 指定清算 ?第一百八十一條 公司因下列原因解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 HRM 31 ?第一百八十四條 公司因本法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。 HRM 32 ?有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進行清算。 HRM 33 二、普通清算程序 （一）債權(quán)申報 第一百八十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。 HRM 34 未規(guī)定逾期不申報的后果，（實踐中多為有效）在申報債權(quán)期間，我國完全禁止清算組對債權(quán)人進行清償。禁止個別清償。 （二）清算方案。 第一百八十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)。 HRM 35 （三）清算債務(wù)和分配剩余財產(chǎn) 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款。 清償順序：取回權(quán)、抵銷權(quán)、別除權(quán)（有擔(dān)保債權(quán)） （ 1）清算費用 HRM 36 ?別除權(quán)是指在企業(yè)破產(chǎn)時，對部分有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)可以不經(jīng)過破產(chǎn)程序而優(yōu)先以擔(dān)保物價值受償?shù)臋?quán)利。 別除權(quán)是基于擔(dān)保物權(quán)及特別優(yōu)先權(quán)產(chǎn)生的，其優(yōu)先受償權(quán)的行使不受破產(chǎn)清算與和解程序的限制， 別除權(quán)具有三個特征： 第一，是擔(dān)保物權(quán)的權(quán)利人對破產(chǎn)財產(chǎn)所享有的一種權(quán)利。 第二，這種權(quán)利的行使以擔(dān)保標(biāo)的物為限。 第三，這種權(quán)利的行使不依據(jù)破產(chǎn)程序，權(quán)利人可在破產(chǎn)程序之外，可以通過民事執(zhí)行程序行使權(quán)利，隨時對權(quán)利標(biāo)的物行使權(quán)利，不受破產(chǎn)程序的約束。 HRM 37 （ 2）職工的工資，社會保險費用和法定補償金（ 3）繳納所欠稅款；（ 4）清償公司債務(wù)（普通債權(quán)）剩余財產(chǎn)分配。 有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配， 股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 HRM 38 四、清算終結(jié) （一）清算報告與簿冊保存。第一百八十九條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 （二）注銷登記及其效果。 完成注銷登記，公司從法律上消失。 HRM 39 C ?修改公司章程，必須有 ( ) ? 過 ? HRM 40 C ?《 公司法 》 規(guī)公司董事的任期是（ ） ? A． 3年，不能連任
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