【文章內(nèi)容簡介】 率；提供相關(guān)資料的，只按基準利率計息。利息不得稅前扣除。 – 追加利息及罰息金額 =補稅額 x （同期人民幣貸款基準年利率 +5%） x [(計息結(jié)束日 計息開始日） / 360)] ? 核定利潤：企業(yè)不提供與其關(guān)聯(lián)方之間業(yè)務(wù)往來資料，或者提供虛假、不完整資料，未能真實反映其關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來情況的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)依法核定其應(yīng)納稅所得額。 ? 跟蹤管理 5年 轉(zhuǎn)讓定價風險管理 ? 按照《特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）》（國稅發(fā)[2023]2號文）的有關(guān)規(guī)定規(guī)范納稅行為； ? 一些大城市當?shù)囟悇?wù)機關(guān)已具備全面轉(zhuǎn)讓定價審計的能力 (包括對無形資產(chǎn)及融資業(yè)務(wù)的審計 )； ? 重點調(diào)查長期虧損、微利卻不斷擴大經(jīng)營規(guī)模的企業(yè)；不符合營業(yè)常規(guī)的企業(yè)； ? 對在避稅港或準避稅港設(shè)有總部或分公司的企業(yè)尤為關(guān)注； ? 對向中國境外關(guān)聯(lián)公司支付特許權(quán)使用費問題引起重視； ? 核心是防范中國稅收轉(zhuǎn)移境外，強調(diào) “中國的利潤應(yīng)該留在中國”。 轉(zhuǎn)讓定價風險核對表 1. 貴公司盈利嗎 ? 貴公司過去有無虧損情況 ? 2. 貴公司是否向關(guān)聯(lián)企業(yè)支付大額勞務(wù)費或者特許權(quán)使用費 ? ? ? 5. 貴公司資產(chǎn)負債表上是否有關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款 ? 是否就這些貸款支付大量利息 ? 6. 貴公司是否在年度所得稅申報中披露關(guān)聯(lián)交易或者是否準備同期文檔 ? 7. 貴公司是否屬于合約制造、研發(fā)或分銷企業(yè)并發(fā)生經(jīng)營虧損 ? 案例 1 – 利用稅收優(yōu)惠 ? 企業(yè)基本情況： – 生產(chǎn)、開發(fā)、銷售對講機、傳真機等通訊產(chǎn)品。 – 享受高新技術(shù)企業(yè)和“兩免三減半” 稅收優(yōu)惠政策，所得稅稅率為 15%。 – 2023年為獲利年度第一年 , 2023年 2023年為免稅期， 2023年 2023年為減半征收期，實際征收率為 %。 關(guān)聯(lián)交易 ? 原材料從母公司和當?shù)責o關(guān)聯(lián)供應(yīng)商處采購 ? 產(chǎn)成品 70%向母公司銷售，其余銷售給國內(nèi)第三方 ? 母公司提供技術(shù)支持及派遣技術(shù)人員，向母公司支付技術(shù)使用費 關(guān)聯(lián)交易流程圖 國內(nèi)市場 歐洲母公司 中國子公司 提供原材料 技術(shù)使用費 銷售產(chǎn)品 銷售產(chǎn)品 企業(yè)被調(diào)查審計原因 ? 關(guān)聯(lián)購進價格偏高 ? 關(guān)聯(lián)銷售價格偏低 ? 關(guān)聯(lián)交易金額比重逐年上升而利潤水平逐年下降 ? 企業(yè)自免稅期過后持續(xù)虧損或盈利水平很低 ? 產(chǎn)成品關(guān)聯(lián)銷售價格明顯低于非關(guān)聯(lián)產(chǎn)品銷售價格 ? 企業(yè)向母公司支付大量技術(shù)使用費 要求企業(yè)舉證 ? 要求企業(yè)提供向母公司采購原材料及銷售產(chǎn)成品的定價原則及核算資料。 ? 要求企業(yè)提供母公司境外采購原材料明細資料。 ? 要求企業(yè)提供母公司再銷售給第三方的銷售價格、利潤等明細資料。 企業(yè)舉證不足 ? 企業(yè)提供了紙質(zhì)表樣資料，但未提供如何核算等關(guān)鍵資料 ? 企業(yè)無法提供母公司境外采購原材料明細資料 ? 企業(yè)無法提供母公司再銷售給第三方的銷售價格、利潤等核算資料 調(diào)整法律依據(jù) ? 《 中華人民共和國稅收征收管理法 》 ? 《 中華人民共和國企業(yè)所得稅法 》 ? 《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》 ? 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》 ? 《特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）》（國稅發(fā) [2023]2號文） 功能分析 ? 該企業(yè)承擔采購、生產(chǎn)、存貨、倉儲、物流、國內(nèi)的銷售和售后服務(wù)等功能 ? 母公司承擔研發(fā)、銷售、推廣及境外的售后服務(wù)等功能 風險分析 ? 企業(yè)主要承擔部分市場風險、存貨風險、產(chǎn)品責任風險、部分保修風險 ? 母公司主要承擔產(chǎn)品研發(fā)風險、部分保修風險、市場銷售風險 轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整方法 ? 調(diào)整方法：交易凈利潤法。交易凈利潤法是衡量營業(yè)凈利潤的方法，將企業(yè)的營業(yè)凈利潤與合適的基礎(chǔ)比較。 ? 利潤指標：完全成本加成率 – 完全成本加成率 = 營業(yè)利潤率 /（ 1 營業(yè)利潤率） 可比企業(yè)選擇及調(diào)整結(jié)果 ? 在 BVD數(shù)據(jù)庫中從 2023年到 2023年選中 8家可比公司，完全成本加成率的中位值為 ％ ? 將該企業(yè)的獲利年度由原來的 2023調(diào)整為 2023，提前一年進入獲利年度，免稅期由原來的2023年至 2023年，調(diào)整為 2023年至 2023年，減半征稅期由原來的 2023年至 2023年調(diào)整為 2023年至 2023年，共調(diào)增應(yīng)納稅所得額 XX，補征企業(yè)所得稅 XX。 案例 2 還原（刻意）抵消交易 ? 案例說明： – 某日本全資子公司負責制造和銷售國際品牌的精密醫(yī)學器械，該公司約 85%的產(chǎn)品通過位于日本的母公司出口到海外市場。 – 生產(chǎn)決策與經(jīng)營決策由母公司做出。經(jīng)授權(quán)，該子公司可將產(chǎn)品直接銷售給中國境內(nèi)的客 戶，也可將產(chǎn)品出口到海外市場（日本市場除外）；此外，子公司還需向母公司提供產(chǎn)品，以便在日本市場銷售。日本的母公司負責提供技術(shù)信息、建議與協(xié)助。 關(guān)聯(lián)交易流程圖 企業(yè)被調(diào)查審計原因 ? 向母公司所收取的產(chǎn)品價格比向中國境內(nèi)客戶所收取的價格低了 10%，且也比向除日本之外的其他海外市場所收取的產(chǎn)品價格低于 10%。同時，日方未要求企業(yè)支付任何特許權(quán)使用費。 ? 在稅務(wù)機關(guān)看來，該價差是對使用母公司所提供的專有技術(shù)以及國內(nèi)銷售應(yīng)支付商標使用費的補償。該目的背后的意圖是避免繳納預(yù)提所得稅稅款。 ? 子公司未支付正常情況下應(yīng)支付的特許權(quán)使用費，相當于該公司銷售收入的 7%。由于未支付該筆費用，該公司未繳納預(yù)提所得稅稅款。 審計結(jié)果 ? 稅務(wù)主管當局通過還原抵消交易，確定應(yīng)繳特許權(quán)使用費為 7,760萬人民幣，這使得該子公司需補繳 776萬人民幣的預(yù)提所得稅。 ? 依據(jù)：《特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）》（國稅發(fā) [2023]2號文）第 40條：企業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間收取價款與支付價款的交易相互抵消的，稅務(wù)機關(guān)在可比分析和納稅調(diào)整時，原則上應(yīng)還原抵消交易。 問題 /討論 成本分攤安排 ? 適用范圍 – 研發(fā)無形資產(chǎn) – 共同勞務(wù) （集團采購、集團營銷策劃） ? 需符合獨立交易原則 – 合理商業(yè)目的 – 成本貢獻應(yīng)該與期望收到的收益成比例 成本分攤安排的成本與收益相配比原則 ? 參與方享有受益權(quán)，承擔相應(yīng)成本 ? 參與方使用相關(guān)無形資產(chǎn)時，不需另付特許權(quán)使用費。 ? 受益權(quán)應(yīng)有合理、可計量的預(yù)期收益 ? 預(yù)期收益以合理商業(yè)假設(shè)和營業(yè)常規(guī)為基礎(chǔ) 不合格的成本分攤協(xié)議 ? 自行分攤的成本不得稅前扣除 – 不具有合理商業(yè)目的 – 不符合獨立交易原則 （關(guān)聯(lián)方承擔的成本與非關(guān)聯(lián)方在可比條件下為獲得受益權(quán)而支付的成本不一致） – 未報稅務(wù)機關(guān)備案 – 未準備同期資料 – 簽訂成本分攤協(xié)議之日起經(jīng)營期限少于 20年 成本分攤協(xié)議的內(nèi)容 ? 參與方的名稱、所在國家（地區(qū)）、關(guān)聯(lián)關(guān)系、在協(xié)議中的權(quán)利和義務(wù)； ? 成本分攤協(xié)議所涉及的無形資產(chǎn)或勞務(wù)的內(nèi)容、范圍，協(xié)議涉及研發(fā)或勞務(wù)活動的具體承擔者及其職責、任務(wù)； ? 協(xié)議期限； ? 參與方預(yù)期收益的計算方法和假設(shè)； ? 參與方初始投入和后續(xù)成本支付的金額、形式、價值確認的方法以及符合獨立交易原則的說明； ? 參與方會計方法的運用及變更說明； ? 參與方加入或退出協(xié)議的程序及處理規(guī)定； ? 參與方之間補償支付的條件及處理規(guī)定； ? 協(xié)議變更或終止的條件及處理規(guī)定； ? 非參與方使用協(xié)議成果的規(guī)定。 案例分析 ? 背景 : – 一家日本公司與其在中國的子公司共同承擔產(chǎn)品研發(fā)工作， 研發(fā)成本每年大約 8百萬人民幣。 – 該中國公司正在申請高新技術(shù)企業(yè)資格，其前提是公司擁有其生產(chǎn)產(chǎn)品相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)，產(chǎn)品在中國市場銷售。 ? 問題 : – 對其中日本公司方面發(fā)生的研發(fā)成本，以下三種方式各有何利弊？ ? 方法 1: 簽訂支付特許權(quán)使用費協(xié)議 ? 方法 2: 簽訂合約研發(fā)勞務(wù)協(xié)議 ? 方法 3: 簽訂成本分攤協(xié)議 案例分析 ? 方法 1: 簽訂支付特許權(quán)使用費協(xié)議 – 不承擔研發(fā)失敗的風險； – 不享有研發(fā)成果所有權(quán)。無形資產(chǎn)歸屬問題影響公司高新技術(shù)資格的評估； – 支付特許權(quán)使用費須扣繳 10%的預(yù)提所得稅； ? 方法 2: 簽訂合約研發(fā)勞務(wù)協(xié)議 – 擁有研發(fā)成果，同時承擔研發(fā)失敗的風險 （母公司按成本加成收費）； – 無預(yù)提所得稅，可能繳納營業(yè)稅； ? 方法 3: 簽訂成本分攤協(xié)議 – 共享研發(fā)成果所有權(quán)； – 降低研發(fā)失敗風險； – 無須繳納特許權(quán)使用費，因此無預(yù)提所得稅。 問題 /討論 無形資產(chǎn)概述 ? 貿(mào)易 (生產(chǎn) )型無形資產(chǎn)：由 研發(fā)活動 或 生產(chǎn)設(shè)計活動 所產(chǎn)生的結(jié)果，包括專利、專有技術(shù)、設(shè)計成果、保密的生產(chǎn)流程，及生產(chǎn)配方等。 ? 營銷型無形資產(chǎn) : 指由 銷售相關(guān)活動 產(chǎn)生的與形象有關(guān)的無形資產(chǎn)，用于促進產(chǎn)品和勞務(wù)的銷售，包括商標、商號、品牌、獨特的標識及圖案等。 營銷型無形資產(chǎn)就其本身而言是沒有內(nèi)在價值的 。 無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式 ? 無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓通?？赏ㄟ^以下三種方式進行： – 無形資產(chǎn)的全部所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓（亦即銷售） – 簽署一份許可協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議，許可人將有限的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給被許可人，由后者使用該無形資產(chǎn)并支付特許權(quán)使用費 – 無形資產(chǎn)部分的對價也可能包括在所轉(zhuǎn)讓貨物的價格之中（可能產(chǎn)生刻意抵消交易問題） 特許權(quán)使用費 ? 佐丹奴案例 佐丹奴案例 ? 案例事實 – 2023年在中國大陸影響力極大的一樁轉(zhuǎn)讓定價審計案件 – 審計對象是總部位于香港的大陸服裝零售商佐丹奴國際公司。該次審查活動由廣州市國稅局執(zhí)行，針對該佐丹奴零售和分銷公司支付給香港母公司的特許權(quán)使用費來進行的。 佐丹奴案例 ? 產(chǎn)生的問題 – 本案例所涉及的問題是該佐丹奴公司支付給其香港母公司的特許權(quán)使