會計師事務(wù)所內(nèi)部治理及其案例分析ppt44頁(1)(編輯修改稿)
2025-03-26 16:25 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 （ 上海 88% / 山東 100%） 2. 理念認(rèn)同還是客戶優(yōu)先 ？ 優(yōu)先考慮理念： （ 上海 80% / 山東 82%） 優(yōu)先考慮客戶： （ 上海 20% / 山東 18%） 3. 家族經(jīng)營還是非家族經(jīng)營 ？ 優(yōu)先在家族親戚選擇： （ 上海 8% / 山東 18%） 優(yōu)先在非家族中選擇： （ 上海 92% / 山東 82%） 六、內(nèi)部治理案例的幾點研究結(jié)論 （ 四 ） 慎重選擇合作合伙伴是事務(wù)所經(jīng)營成功的前提 4. 內(nèi)部提升還是外部引入 ？ 1） 內(nèi)部提升容易在價值理念和文化上認(rèn)同 ， 但近親繁殖 ， 活力創(chuàng)新不夠； 2） 外部引入需要考慮彼此文化和價值理念上的融合與認(rèn)同 優(yōu)先考慮內(nèi)部提升： （ 上海 81% / 山東 78%） 優(yōu)先考慮外部引入： （ 上海 19% / 山東 22%） 同化別人還是被別人同化 ？ 個別引入還是大量引入 ？ 5. 專業(yè)一致還是能力互補(bǔ) ？ 1)知識互補(bǔ) 2)能力互補(bǔ) 3)性別互補(bǔ) 4)年齡互補(bǔ) 六、內(nèi)部治理案例的幾點研究結(jié)論 （ 五 ） 合伙所形式是一種更容易建立事務(wù)所團(tuán)隊文化和體現(xiàn)會計師專業(yè)特征的的組織模式 1)以何種方式出資 ? 2)事務(wù)所的管理辦法 ? 3)利潤分配辦法 ? 4)重大事項的表決方式 ? 5)業(yè)務(wù)風(fēng)險的責(zé)任承擔(dān) ? 6)個性作風(fēng)與合作精神 ? 7)稅務(wù)選擇與財務(wù)安排 ? 1）你中有我 /我中有你的無限連帶責(zé)任制度 2）合伙人一人一票的平等表決權(quán)制度 3）當(dāng)事人意思自治的合伙協(xié)議制度 七、事務(wù)所內(nèi)部治理案例分析 A事務(wù)所內(nèi)部治理案例 案例主題 :股東內(nèi)部控制權(quán)糾紛 B事務(wù)所內(nèi)部治理案例 案例主題 :隱名股東的法律效力 C事務(wù)所內(nèi)部治理案例 案例主題 :股東知情權(quán)糾紛 D事務(wù)所內(nèi)部治理案例 案例主題 :管理僵局的解決之道 E事務(wù)所內(nèi)部治理案例 案例主題 :股東與合伙人道德風(fēng)險 案例主題 :業(yè)績考核與管理控制 E事務(wù)所內(nèi)部治理案例 案例主題 :收益分配與業(yè)績考核 98年 12月改制為有限公司 ,股東為 33名 。 6月股東變更為 6名 ,27名股東自愿退出 。 4月 23日譚某等 4名股東召集股東會對外宣告罷免執(zhí)行董 事 /主任會計師王某 。占表決權(quán) 60%,沒有達(dá)到公司法規(guī)定的 2/3. 8月 15日法院一審民事判決宣告屬于非法罷免 。 9月 10日譚某等在主任會計師王某中午外出吃飯時拿走事 務(wù)所公章與法定代表人私章 。王某向公安局報案并登報宣告舊公章 與作廢 ,刻制新公章向工商等部門備案 . :在宣告罷免情況下 ,拿走公章合法有效 ,股 東有平等使用公章的權(quán)力 .市人大代表指責(zé)公安局徇私枉法 ， 曾 兩次要求公安局長作出合理解釋 。 12月 3日中院二審判決 :維持原判 ,罷免執(zhí)行董事決議無效 。 1月譚某等 4名股東鼓動已經(jīng)退股的 19名原股東向工商局舉 報股東變更不是處于自愿 ,工商局遂撤消股權(quán)與股東變更登記 。 案例主題 :股東控制權(quán)糾紛 案例主題 :股東控制權(quán)糾紛 12月 2日中院一審行政判決認(rèn)定 :原 27名股東屬于自愿 退股 ,且大都離開事務(wù)所 ,工商部門認(rèn)定股權(quán)變更是否合理是過度行 使行政權(quán)力 ,撤消變更登記行為不當(dāng) ,維持工商局原變更股東行為 。 6月 7日高院在工商局沒有上訴的情況下 ,作出終審行政判 決 :撤消一審判決 ,維持工商局撤消變更通知書 .(意味著恢復(fù)愿 27名 股東資格 ) 4月 7名全國人大代表 \15名青島人大代表對公安局偷取公 章合法的認(rèn)定和高院二審行政判決不公平問題 ,致函人大與最高檢察 院 。部分法學(xué)專家也參與論證 . ,王某 仍然是法定代表人 ,但當(dāng)?shù)刎斦鞴荛T下文應(yīng)恢復(fù)原 27名小股東的股 東資格 ,并批復(fù)無效股東會議選舉出的新主任會計師合法有效 . ,兩個法定代表人與兩套 公章對外 。并分別得到有關(guān)政府部門認(rèn)可的局面 . 最高檢查院已經(jīng)責(zé)成高檢立案審查 B事務(wù)所內(nèi)部治理案例分析 案例主題 :隱名股東的法律效力 一、案情介紹 甲 /乙兩家會計師事務(wù)所合并為一家 ,因乙事務(wù)所原來的股東多達(dá) 15人 ,僅有胡某等 4名股東的甲事務(wù)所只同意乙進(jìn)入合并后事務(wù)所的股東為劉某等 3人 ,為順利合并 ,劉某 3人與王某等 12人達(dá)成一致意見 ,由其 3人代行王某 12人的股東權(quán)利 ,15人之間另行簽署了的股權(quán)分配協(xié)議 .合并后 ,其他 12人認(rèn)為該 3人不能在股東會議上維護(hù)股東的權(quán)益 ,遂直接向人民法院提起訴訟 ,要求確認(rèn) 12人的真實股東身份 . 二、法院的判決 （一）一審法院意見 12名股東變更為隱含于劉某 3人名下的實際 出資人 ,并不違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定 。 3人與王某等 12人簽署股權(quán)協(xié)議是雙方真實的意思表示 ,不能簡單地以隱名投資沒有履行登記而否定其投資人資格 。 4名股東明知劉某 3人代表了其他 12人的股權(quán)而沒有表示反對 ,應(yīng)為墨示同意 . 3人名下的股權(quán)應(yīng)按其股權(quán)協(xié)議中的比例明確到 15人名下 ,在判決生效之日起 10日內(nèi)辦理工商登記手續(xù) . B事務(wù)所內(nèi)部治理案例分析 案例主題 :隱名股東的法律效力 二、法院的判決 （二）二審法院意見 12人的出資是以劉某 3人名義投入事務(wù)所并通過劉某 3人間接地享有事務(wù)所股權(quán) ,屬于隱名投資 。 3人與王某 12人的隱名投資協(xié)議合法有效 ,但是在胡某等 4人提出異議的情況下 ,不能直接確認(rèn) 12人的股權(quán)及辦理股權(quán)變更登記手續(xù) 。 12人確認(rèn)股東身份的訴訟請求不能成立 . 三、該案法理分析 (一 )委托股權(quán)協(xié)議的合法性
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