【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 具體空間形式。 ? 召開(kāi)非常股東大會(huì)的條件 我國(guó) 《 公司法 》 第一百零四條規(guī)定：“有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（ 1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（ 2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；（ 3）持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)；（ 4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（ 5）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。” ? 三、股東大會(huì)的運(yùn)行機(jī)制 ? 議事規(guī)則：多數(shù)通過(guò) ,各國(guó)具體比例要求不同 ? 大體可分為三類(lèi)：（ 1）以德國(guó)為代表，一般決議由參加會(huì)議的簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)即可，但某些重要決議需要得到代表與會(huì)股份資本的 3／ 4的多數(shù)方可通過(guò)；（ 2）以法國(guó)為代表，普通股東大會(huì)的決議須經(jīng)簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)，非常股東大會(huì)的決議須由表決權(quán) ? 數(shù)的 2／ 3多數(shù)通過(guò)。我國(guó) 《 公司法 》 第一百零六條也規(guī)定：“股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)?！保?3）以美國(guó)為代表，會(huì)議的法定人數(shù)一旦達(dá)到，則由出席會(huì)議的有表決權(quán)股份的多數(shù)贊成票通過(guò)即可。 ? 股東 投票規(guī) 則 ①一股一票 ②靈活投票方式 以美國(guó)為例，大體有四種方式：（ 1）直接投票，即每股對(duì)公司的每項(xiàng)決議有一個(gè)投票權(quán)。（ 2）累積投票，即股東在選舉兩個(gè)以上的席位時(shí)，擁有與應(yīng)選出席位數(shù)相等的投票權(quán)，并可以把所有這些票數(shù)集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人。（ 3）分類(lèi)投票，即公司發(fā)行在外的表決股為了達(dá)到其特定目的而由各類(lèi)別股作為獨(dú)立單位進(jìn)行投票，其前提是公司發(fā)行在外的股票是分成類(lèi)別的。采用這種方式通過(guò)一項(xiàng)決議，必須要得到雙重多數(shù)的同意，即不僅要得到出席股東大會(huì)的多數(shù)股鵬有者同意，而且要得到各類(lèi)別股中各自多數(shù)股權(quán)持有者的同意。（ 4）偶爾投票，即在公司股票分成兩個(gè)以上類(lèi)別的情況下，當(dāng)發(fā)生公司章程規(guī)定的偶爾事件時(shí)，上述股票具有特定的投票權(quán)力，在公司偶發(fā)事件解決后，這類(lèi)股票又恢復(fù)到原有狀況 （ 5）不按比例的投票，即公司發(fā)行在外的股票分成兩個(gè)以上類(lèi)別的條件下，某一類(lèi)股票具有比其他類(lèi)股票更多或更少的表決權(quán)。這種方式較多發(fā)生在大型國(guó)有企業(yè)中，外來(lái)投資者盡管只擁有整個(gè)合營(yíng)公司 25％的股權(quán)，但公司章程卻規(guī)定，在某些事項(xiàng)上，如董事會(huì)的選舉中，擁有 25％股權(quán)的投資者可以享有 50％的投票權(quán)或否決權(quán)。 ? 表決權(quán)的行使方式 股東的表決權(quán)行使方式可以分為直接和間接兩種，直接行使表決權(quán)就是由股東本人自己投票，間接行使表決權(quán)則是由股東委托的代理人或公司法上指定的受托人代行投票。 百度融資 ? 2023年 1月 1 日，公司創(chuàng)始人李彥宏、徐勇從美國(guó)硅谷回國(guó)，創(chuàng)建了百度。 2023年 5月，百度首次為門(mén)戶(hù)網(wǎng)站 ——硅谷動(dòng)力提供搜索技術(shù)服務(wù)，之后迅速占領(lǐng)中國(guó)搜索引擎市場(chǎng)。 2023年 8月 5 日，百度在美國(guó)納斯達(dá)克上市，百度 IPO（首次公開(kāi)募股）當(dāng)日漲幅 354%，在美國(guó) IPO歷史上排名第 18位，成為 2023年全球資本市場(chǎng)上最為引人注目的上市公司。 ? 一、百度上市前的三次融資 ? 三次融資，幫助百度在短短四年中迅速成長(zhǎng)為全球最大的中文搜索引擎，而李彥宏、徐勇等原有股東也保持了對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)。企業(yè)的發(fā)展中，吸收外源投資是一種普遍現(xiàn)象。但在這一過(guò)程中，許多創(chuàng)業(yè)者卻未必能夠把握合理的融資規(guī)模和節(jié)奏，以防自己對(duì)企業(yè)的控制權(quán)被過(guò)分稀釋?zhuān)瑥亩３謱?duì)企業(yè)發(fā)展方向的主導(dǎo)權(quán)。 ? ? 1995年開(kāi)始，李彥宏就利用每年回國(guó)的機(jī)會(huì)考察國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)，1999年 10月的一次回國(guó)之行，堅(jiān)定了他回國(guó)創(chuàng)業(yè)的決心：“大家的名片上開(kāi)始印 E－ mail了，銜上有人穿印著． 的 T恤了?！? 更為重要的是，“中國(guó)出現(xiàn)了一批能夠?yàn)樗阉鳂I(yè)務(wù)付費(fèi)的門(mén)戶(hù)網(wǎng)站”。當(dāng)時(shí)，國(guó)內(nèi)門(mén)戶(hù)網(wǎng)站使用的搜索引擎，大多是英文搜索軟件的漢化版。這些軟件在開(kāi)發(fā)時(shí)很少考慮華人，尤其是中國(guó)網(wǎng)民的搜索習(xí)慣。返回美國(guó)之后，手中握有全球第二代搜索引擎核心技術(shù)“超鏈分析” 專(zhuān)利的李彥宏，找到了自己剛剛認(rèn)識(shí)的好朋友徐勇。第二天，兩人就基本敲定了市場(chǎng)方向、股權(quán)分配管理架構(gòu)以及融資目標(biāo)等回國(guó)創(chuàng)業(yè)的大致框架。 ? 此時(shí)互聯(lián)網(wǎng)泡沫正盛，但是，為了憑借自身團(tuán)隊(duì)的價(jià)值成為公司絕對(duì)控股的大股東，以便為將來(lái)的階段性融資奠定基礎(chǔ)，他們只制定了 100萬(wàn)美元的融資計(jì)劃，并開(kāi)始尋找融資目標(biāo)。很快就有好幾家投資公司愿意為他們投資，他們看重的是三個(gè)因素：中國(guó)、技術(shù)、團(tuán)隊(duì)。最終，他們敲定了兩家投資公司，接受了投資 120萬(wàn)美元（雙方各 60萬(wàn)美元）。 ? 2．與資本的第二次聯(lián)姻 ? 第一輪投資者 Integrity Partners還為百度引來(lái)了第二輪融資的領(lǐng)投者德豐杰全球創(chuàng)業(yè)投資基金（ DFJ）。 Integrity Partners的創(chuàng)始人之一 Scott Welch早年創(chuàng)建一家購(gòu)物搜索引擎企業(yè)時(shí)曾得到過(guò)德豐杰的投資。投資談判過(guò)程相當(dāng)順利， 2023年 9月，DFJ就聯(lián)合 IDG向成立九個(gè)月的百度投資了 1000萬(wàn)美元。 DFJ約占了總投資額的 75％，因而成為百度的單一最大股東，但其仍然只擁有百度的少數(shù)股權(quán)。據(jù)估算，成立不到一年的百度價(jià)值至少應(yīng)當(dāng)在 2500萬(wàn)美元以上。 ? 百度早期的商業(yè)模式主要是為各大網(wǎng)站提供搜索技術(shù)服務(wù)。盡管百度一度占據(jù)國(guó)內(nèi)搜索技術(shù)服務(wù)市場(chǎng) 80％的份額，但是經(jīng)過(guò)2023年和 2023年的網(wǎng)絡(luò)低潮之后，國(guó)內(nèi)能夠付得起錢(qián)的只剩下新浪、搜狐等少數(shù)門(mén)戶(hù)網(wǎng)站。在服務(wù)范圍、方式以及收入分成方面，百度不可避免地會(huì)受到這些門(mén)戶(hù)網(wǎng)站的制約。李彥宏因此把目光瞄向了由美國(guó)搜索引擎公司 Overture首推的競(jìng)價(jià)排名。在 Overture商業(yè)模式的基礎(chǔ)上，提出了百度竟價(jià)排名的構(gòu)想，即搜索引擎公司按照企業(yè)或者其產(chǎn)品名稱(chēng)在搜索結(jié)果上出現(xiàn)的先后順序向企業(yè)收費(fèi)，與 Overture買(mǎi)斷 斷搜索結(jié)果位置不同的是，百度的競(jìng)價(jià)排名采取的是與門(mén)戶(hù)網(wǎng)站進(jìn)行收入分成的模式，使得百度轉(zhuǎn)型以一種平滑的方式進(jìn)行。轉(zhuǎn)型后的百度，受到了來(lái)自 Google的強(qiáng)大壓力。為應(yīng)對(duì)競(jìng)爭(zhēng)， 2023年 3月，李彥宏以技術(shù)專(zhuān)家雷鳴為首實(shí)施了“閃電計(jì)劃”，門(mén)月成功后，百度不僅在技術(shù)上全面與 google抗衡，部分指標(biāo)還領(lǐng)先于 Google。在百度的收入中，競(jìng)價(jià)排名占了 80％的份額。美國(guó)調(diào)查機(jī)構(gòu) Alexa2023年的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)則顯示：中文搜索引擎第一的百度已成為全球第二大獨(dú)立搜索引擎商。 ? 3． Google進(jìn)入的價(jià)值 ? 2023年底，百度開(kāi)始第三輪融資的時(shí)候，面臨的主要問(wèn)題已是選擇那些