【文章內(nèi)容簡介】 具體空間形式。 ? 召開非常股東大會的條件 我國 《 公司法 》 第一百零四條規(guī)定：“有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)召開臨時股東大會：（ 1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（ 2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時；（ 3）持有公司股份百分之十以上的股東請求時；（ 4）董事會認(rèn)為必要時；（ 5）監(jiān)事會提議召開時?！? ? 三、股東大會的運(yùn)行機(jī)制 ? 議事規(guī)則：多數(shù)通過 ,各國具體比例要求不同 ? 大體可分為三類：（ 1）以德國為代表，一般決議由參加會議的簡單多數(shù)通過即可，但某些重要決議需要得到代表與會股份資本的 3／ 4的多數(shù)方可通過；（ 2）以法國為代表，普通股東大會的決議須經(jīng)簡單多數(shù)通過，非常股東大會的決議須由表決權(quán) ? 數(shù)的 2／ 3多數(shù)通過。我國 《 公司法 》 第一百零六條也規(guī)定：“股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！保?3）以美國為代表，會議的法定人數(shù)一旦達(dá)到，則由出席會議的有表決權(quán)股份的多數(shù)贊成票通過即可。 ? 股東 投票規(guī) 則 ①一股一票 ②靈活投票方式 以美國為例，大體有四種方式：（ 1）直接投票，即每股對公司的每項決議有一個投票權(quán)。（ 2）累積投票，即股東在選舉兩個以上的席位時，擁有與應(yīng)選出席位數(shù)相等的投票權(quán)，并可以把所有這些票數(shù)集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人。（ 3）分類投票，即公司發(fā)行在外的表決股為了達(dá)到其特定目的而由各類別股作為獨(dú)立單位進(jìn)行投票，其前提是公司發(fā)行在外的股票是分成類別的。采用這種方式通過一項決議，必須要得到雙重多數(shù)的同意，即不僅要得到出席股東大會的多數(shù)股鵬有者同意，而且要得到各類別股中各自多數(shù)股權(quán)持有者的同意。（ 4）偶爾投票，即在公司股票分成兩個以上類別的情況下，當(dāng)發(fā)生公司章程規(guī)定的偶爾事件時，上述股票具有特定的投票權(quán)力，在公司偶發(fā)事件解決后，這類股票又恢復(fù)到原有狀況 （ 5）不按比例的投票，即公司發(fā)行在外的股票分成兩個以上類別的條件下，某一類股票具有比其他類股票更多或更少的表決權(quán)。這種方式較多發(fā)生在大型國有企業(yè)中，外來投資者盡管只擁有整個合營公司 25％的股權(quán)，但公司章程卻規(guī)定，在某些事項上，如董事會的選舉中，擁有 25％股權(quán)的投資者可以享有 50％的投票權(quán)或否決權(quán)。 ? 表決權(quán)的行使方式 股東的表決權(quán)行使方式可以分為直接和間接兩種，直接行使表決權(quán)就是由股東本人自己投票，間接行使表決權(quán)則是由股東委托的代理人或公司法上指定的受托人代行投票。 百度融資 ? 2023年 1月 1 日，公司創(chuàng)始人李彥宏、徐勇從美國硅谷回國，創(chuàng)建了百度。 2023年 5月，百度首次為門戶網(wǎng)站 ——硅谷動力提供搜索技術(shù)服務(wù)，之后迅速占領(lǐng)中國搜索引擎市場。 2023年 8月 5 日，百度在美國納斯達(dá)克上市，百度 IPO（首次公開募股）當(dāng)日漲幅 354%，在美國 IPO歷史上排名第 18位，成為 2023年全球資本市場上最為引人注目的上市公司。 ? 一、百度上市前的三次融資 ? 三次融資，幫助百度在短短四年中迅速成長為全球最大的中文搜索引擎，而李彥宏、徐勇等原有股東也保持了對公司的絕對控制權(quán)。企業(yè)的發(fā)展中，吸收外源投資是一種普遍現(xiàn)象。但在這一過程中，許多創(chuàng)業(yè)者卻未必能夠把握合理的融資規(guī)模和節(jié)奏，以防自己對企業(yè)的控制權(quán)被過分稀釋，從而保持對企業(yè)發(fā)展方向的主導(dǎo)權(quán)。 ? ? 1995年開始，李彥宏就利用每年回國的機(jī)會考察國內(nèi)的市場，1999年 10月的一次回國之行，堅定了他回國創(chuàng)業(yè)的決心：“大家的名片上開始印 E－ mail了，銜上有人穿印著． 的 T恤了。” 更為重要的是，“中國出現(xiàn)了一批能夠為搜索業(yè)務(wù)付費(fèi)的門戶網(wǎng)站”。當(dāng)時，國內(nèi)門戶網(wǎng)站使用的搜索引擎，大多是英文搜索軟件的漢化版。這些軟件在開發(fā)時很少考慮華人，尤其是中國網(wǎng)民的搜索習(xí)慣。返回美國之后，手中握有全球第二代搜索引擎核心技術(shù)“超鏈分析” 專利的李彥宏，找到了自己剛剛認(rèn)識的好朋友徐勇。第二天，兩人就基本敲定了市場方向、股權(quán)分配管理架構(gòu)以及融資目標(biāo)等回國創(chuàng)業(yè)的大致框架。 ? 此時互聯(lián)網(wǎng)泡沫正盛，但是，為了憑借自身團(tuán)隊的價值成為公司絕對控股的大股東，以便為將來的階段性融資奠定基礎(chǔ)，他們只制定了 100萬美元的融資計劃，并開始尋找融資目標(biāo)。很快就有好幾家投資公司愿意為他們投資，他們看重的是三個因素：中國、技術(shù)、團(tuán)隊。最終，他們敲定了兩家投資公司，接受了投資 120萬美元（雙方各 60萬美元）。 ? 2．與資本的第二次聯(lián)姻 ? 第一輪投資者 Integrity Partners還為百度引來了第二輪融資的領(lǐng)投者德豐杰全球創(chuàng)業(yè)投資基金（ DFJ）。 Integrity Partners的創(chuàng)始人之一 Scott Welch早年創(chuàng)建一家購物搜索引擎企業(yè)時曾得到過德豐杰的投資。投資談判過程相當(dāng)順利， 2023年 9月，DFJ就聯(lián)合 IDG向成立九個月的百度投資了 1000萬美元。 DFJ約占了總投資額的 75％，因而成為百度的單一最大股東，但其仍然只擁有百度的少數(shù)股權(quán)。據(jù)估算，成立不到一年的百度價值至少應(yīng)當(dāng)在 2500萬美元以上。 ? 百度早期的商業(yè)模式主要是為各大網(wǎng)站提供搜索技術(shù)服務(wù)。盡管百度一度占據(jù)國內(nèi)搜索技術(shù)服務(wù)市場 80％的份額，但是經(jīng)過2023年和 2023年的網(wǎng)絡(luò)低潮之后，國內(nèi)能夠付得起錢的只剩下新浪、搜狐等少數(shù)門戶網(wǎng)站。在服務(wù)范圍、方式以及收入分成方面，百度不可避免地會受到這些門戶網(wǎng)站的制約。李彥宏因此把目光瞄向了由美國搜索引擎公司 Overture首推的競價排名。在 Overture商業(yè)模式的基礎(chǔ)上，提出了百度竟價排名的構(gòu)想，即搜索引擎公司按照企業(yè)或者其產(chǎn)品名稱在搜索結(jié)果上出現(xiàn)的先后順序向企業(yè)收費(fèi)，與 Overture買斷 斷搜索結(jié)果位置不同的是，百度的競價排名采取的是與門戶網(wǎng)站進(jìn)行收入分成的模式，使得百度轉(zhuǎn)型以一種平滑的方式進(jìn)行。轉(zhuǎn)型后的百度，受到了來自 Google的強(qiáng)大壓力。為應(yīng)對競爭， 2023年 3月，李彥宏以技術(shù)專家雷鳴為首實(shí)施了“閃電計劃”，門月成功后，百度不僅在技術(shù)上全面與 google抗衡，部分指標(biāo)還領(lǐng)先于 Google。在百度的收入中，競價排名占了 80％的份額。美國調(diào)查機(jī)構(gòu) Alexa2023年的統(tǒng)計數(shù)據(jù)則顯示：中文搜索引擎第一的百度已成為全球第二大獨(dú)立搜索引擎商。 ? 3． Google進(jìn)入的價值 ? 2023年底，百度開始第三輪融資的時候，面臨的主要問題已是選擇那些