【文章內(nèi)容簡介】 民幣 “國內(nèi)收購海外” 26項交易， 9億元人民幣 國內(nèi) 海外 被收購方 “行業(yè)整合” 388 項交易， 260億元人民幣 “政府干預(yù)” 430 項交易， 600億元人民幣 “價值鏈活動” 606 項交易， 220億元人民幣 “買殼上市” 289 項交易， 170億元人民幣 “國內(nèi)收購國內(nèi)” 1713 項交易， 1250億元人民幣 資料來源：基于 BCG的 19972023年間 1,700項交易的數(shù)據(jù)庫 購并活動在中國大量涌現(xiàn) 28 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 為什么購并在中國如此重要 中國已經(jīng)成為亞洲第三大購并市場 購并量繼續(xù)增長 ? 自 96年以 70%的年均綜合增長率不斷增加 購并將繼續(xù)增長 ? 政府推動行業(yè)內(nèi)整合 ? 為入世作準(zhǔn)備的公司 ? 更加激烈的國內(nèi)競爭 如果實施成功，購并能幫助公司獲得豐厚的成果 29 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 中國購并市場所面臨的具體挑戰(zhàn) 戰(zhàn)略 ? 通常缺少對行業(yè)的內(nèi)在理解或缺乏公司的遠(yuǎn)景戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 政治因素可以加速整合，但也能阻礙整合 價格 /評估 ? 由于缺乏數(shù)據(jù) /會計標(biāo)準(zhǔn)而引發(fā)的問題 ? 債務(wù)和其它現(xiàn)有負(fù)債不夠明晰 整合 ? 缺乏兼并后整合的經(jīng)驗，計劃不夠充分 ? 不適應(yīng)比較困難的選擇，遲遲不能做出決定 ? 所有權(quán)模式仍在發(fā)展 ? 員工管理：如何處理人員配備過多的問題，同時留住最優(yōu)秀的員工？ 30 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 有利條件 ? 在中國購并是改革和重組過程中的一個重要方面 ? 購并市場已經(jīng)有很大并正在增長 ? 一些購并將創(chuàng)造價值，而其它一些實際上將有損于價值 ? 已經(jīng)有成熟的購并先進經(jīng)驗供借鑒 ? 那些能夠熟練控制購并流程的企業(yè)將從購并中獲得豐厚的成果 31 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 附件 – 通過成功的購并過程以創(chuàng)造公司價值 32 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 成功、前瞻性的購并必須有一個規(guī)劃嚴(yán)密的流程 戰(zhàn)略 退出 尋找收購對象 業(yè)務(wù)剝離 的管理 整合 收購管理 公司發(fā)展的 可選方案 選擇優(yōu)先合作伙伴 財務(wù)狀況評估 （戰(zhàn)略性公司調(diào)研） 公司調(diào)研與 談判過程 兼并后整合 內(nèi)部成長 成長 購并前 33 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 購并過程中的每一步都可進一步細(xì)化 目標(biāo)選擇 財務(wù)評估 談判 /投標(biāo)支持 搜尋收購目標(biāo) 1. 從所有行業(yè)中尋找到所需的能力 2. 確定候選目標(biāo)總名單 3. 制定并應(yīng)用篩選標(biāo)準(zhǔn) 4. 掌握最佳候選目標(biāo)的基本情況 1. 準(zhǔn)備 2. 獨立評估 3. 獨立的增長前景 4. 合并后的協(xié)同作用前景 5. 購并的可行性 ?三角價值評估基于： 現(xiàn)金流折現(xiàn) 公開交易的公司 近期發(fā)生類似交易 1. 基于事實的準(zhǔn)備工作 2. 交易談判 3. 完成交易 34 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 成功的兼并與收購 購并流程 ? 搜索收購對象 ? 評估收購對象 ? 財務(wù)評估 ? 談判 35 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 搜尋收購目標(biāo) – 概述 明確的戰(zhàn)略方向是成功地搜尋收購目標(biāo)的前提條件 搜尋收購目標(biāo)是公司發(fā)展過程中的一個關(guān)鍵步驟 ? 從戰(zhàn)略角度尋找最有互補性的目標(biāo) 不應(yīng)局限于“待售的公司” ? 主動出擊而非被動反應(yīng) ? 這一步驟通常被忽視，導(dǎo)致產(chǎn)生湊合的機會 ? 應(yīng)該是戰(zhàn)略規(guī)劃周期的一個持續(xù)組成部分 搜尋收購目標(biāo)的過程有四個步驟 1. 跨行業(yè)基于能力的尋找 2. 確定所有候選目標(biāo)的名單 3. 篩選掉沒有吸引力的目標(biāo)，并對其余的目標(biāo)進行排名 4. 掌握最佳候選目標(biāo)的基本情況 這個尋找過程也適用于尋找可能的兼并伙伴 36 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 搜尋收購目標(biāo)過程 整個過程分為四個步驟 根據(jù)收購目的確定具體 目標(biāo) ? 需要通過多種渠道確定所有適合的目標(biāo) 雖然目標(biāo)越少越好管理，但要避免過早局限搜尋活動 多步驟的篩選過程 ? 制定篩選標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn)必須反應(yīng)最重要的收購目的 ? 確定篩選的優(yōu)先級 ? 搜集各目標(biāo)的數(shù)據(jù) ? 篩選目標(biāo) 一些被淘汰 ? 確定其余目標(biāo)的優(yōu)先級 名單縮小為少量最佳候選目標(biāo) 建立最佳候選目標(biāo)的基本情況 ? 用幾頁文件重點說明與標(biāo)準(zhǔn)的相符性以及是否進一步評估的理由 ? 基于公開信息 跨行業(yè)進行廣泛的尋找，以把握多樣化經(jīng)營的機會 ? 買方評估自身的能力 ? 根據(jù)與自身相符合的能力、潛在的行業(yè)增長和盈利性等確定有吸引力的行業(yè) 搜尋不應(yīng)該墨守成規(guī)，僅限于特定的行業(yè)，而應(yīng)該鼓勵發(fā)現(xiàn)一些看似不可能的可能機會，以創(chuàng)造真正的價值 一個跨功能領(lǐng)域的項目組非常重要，以協(xié)調(diào)整個公司 /各業(yè)務(wù)部門的重要戰(zhàn)略 廣泛尋找 的起點 有重點尋找 的起點 最佳候選目標(biāo) 的基本情況 跨行業(yè)基于能力 的尋找 確定某個行業(yè)內(nèi) 所有候選目標(biāo)的名單 制定和應(yīng)用篩選標(biāo)準(zhǔn) 1 2 3 4 37 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 收購對象搜索流程第一步 確定機會空間 客戶關(guān)系 技術(shù) 管理人才 產(chǎn)能 等 北美 南美 歐洲 日本 韓國 香港 /中國 亞洲 其余地區(qū) 大宗材料 標(biāo)準(zhǔn)化部件 子系統(tǒng) 整系統(tǒng) 裝配制造商 汽車 PT HA BE PP AV 等 … 行業(yè) ? ? ? ? 價值鏈 地理 能力 示意圖 38 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 收購對象搜索流程第一步 列出候選公司的總清單 可能的候選公司包括非上市公司及上市公司的某些分部 行會成員列表 行業(yè)前 100名公司 供應(yīng)商 供應(yīng)商 證書列表 行業(yè)分析 競爭者 顧客 符合 SIC標(biāo)準(zhǔn)要求的公司列表 電話簿 投資銀行分析 候選公司的全球數(shù)據(jù)庫 候選公司總清單 行業(yè)期刊報導(dǎo) 39 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 將候選公司總清單作為全面的收購對象據(jù)庫 用來給候選對象分類、篩選和排名 數(shù)據(jù)的量與種類應(yīng)取決于必要性與是否能得到該數(shù)據(jù) 1. 2. . . . . . 25. A公司 . . . . 候選對象總表 A公司 （原數(shù)據(jù)） 財務(wù)： 收入 EBIT 利潤 市值 市盈率 1997 1998 1999 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)： 員工數(shù)： 生產(chǎn)基地： 主要產(chǎn)品 市場組成： 產(chǎn)品組合： 備注 舉例示意圖 40 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 收購對象搜索流程第三步 通過對象篩選的初步標(biāo)準(zhǔn) 收入超過 X百萬美元 客戶產(chǎn)品所在領(lǐng)域的業(yè)務(wù) X% 評估管理層的績效與穩(wěn)定性 相對于主要競爭者的市場份額 有可能利用客戶在中國的生產(chǎn)基地 能進入客戶的目標(biāo)地區(qū) 能滲透到目標(biāo)顧客群 有先進的技術(shù)與高素質(zhì)的工程隊伍 收購對象愿意被收購的可能性 管理風(fēng)格 相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù) 標(biāo) 準(zhǔn) 具體要求 最重要 最不重要 淘汰 篩選標(biāo)準(zhǔn) 排名標(biāo)準(zhǔn) 規(guī)模 與客戶產(chǎn)品的相關(guān)程度 管理能力 市場地位 削減成本的潛力 地理覆蓋面 客戶基礎(chǔ) 技術(shù) 可能性 企業(yè)文化一致性 財務(wù)實力 舉例示意圖 41 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 使用這些標(biāo)準(zhǔn)來篩選候選收購對象 淘汰篩選標(biāo)準(zhǔn) 排名標(biāo)準(zhǔn) 最低要求 ? 汽車 ? 備件 ? 子系統(tǒng) ? 整體系統(tǒng) ? 產(chǎn)品 ? 財務(wù) ? 營運 ? 技術(shù) ? 規(guī)模 ? 地區(qū) ? 產(chǎn)品 ? 市場領(lǐng)先地位 候選公司 總清單 目標(biāo)清單 排名表 ?管理 ?地區(qū) ?顧客基礎(chǔ) ?可能性 ?企業(yè)文化一致性 舉例示意圖 42 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 收購對象搜索流程第四步 調(diào)查終選候選公司的宏觀狀況 1. 綜述：收購的優(yōu)缺點 2. 股市資料：設(shè)施地點，發(fā)展歷史，組織結(jié)構(gòu)以及各地區(qū)的事業(yè)部分類 3. 產(chǎn)品：市場地位，銷售與預(yù)測 4. 業(yè)務(wù)組合 5. 主要顧客群、競爭者與行業(yè)的競爭激烈程度 6. 財務(wù)表現(xiàn)：資產(chǎn)規(guī)模、市值、股價表現(xiàn)、收入、利潤、現(xiàn)金流與增長預(yù)測 7. 核心能力與專利 /技術(shù) /研發(fā)的潛在價值 8. 管理隊伍概況 9. 潛在風(fēng)險：法律事務(wù)、養(yǎng)老金計劃，市場的變化趨勢等 資料來源： BCG經(jīng)歷；報刊檢索 實際概況內(nèi)容應(yīng)依據(jù)每個公司的具體情況、所處行業(yè)和國家而定 43 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 做一個永遠(yuǎn)在尋找機會的公司 篩選出一個最合適的機會以建立戰(zhàn)略能力 1. 對自身的股份價值、能力、戰(zhàn)略差距與文化進行自我評定 2. 公司的高層人士對業(yè)務(wù)組合 /產(chǎn)品組合的戰(zhàn)略優(yōu)先級表態(tài) 3. 系統(tǒng)地思考貴公司是否了解所在行業(yè)的商家 – 是否真的清楚他們是誰以及他們做什么？ 4. 了解不同的機會所需要的戰(zhàn)略和能力，并排出優(yōu)先級 5. 對終選收購對象了解詳細(xì)情況，并由高級管理層對這些機會進行討論 必須定期地重復(fù)這些步驟 44 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 近期項目經(jīng)驗中的案例（一） 工業(yè)品制造商 大型亞洲企業(yè)，在亞洲的工業(yè)品與電子元件行業(yè)有制造能力和生產(chǎn)基地 客戶的發(fā)展很成功，有很高的利潤率與市場份額 客戶早期有過一次大型收購的成功經(jīng)驗 ? 通過收購業(yè)務(wù)提高了利潤率 – 部分原因是可以利用其在亞洲和其它生產(chǎn)基地的制造基礎(chǔ) 客戶希望利用其市場價值和在亞洲的生產(chǎn)基地和制造能力，通過重大的收購活動向美國擴張 ? 通過向美國擴張來獲得美國的業(yè)務(wù)和吸引一流管理人才 以一次收購打開窗口，然后進行資產(chǎn)整合 戰(zhàn)略篩選 45 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 近期項目經(jīng)驗中的案例（二） 工業(yè)品制造商 不同的 收購方案 內(nèi)部討論 進一步篩選 了解背景 初步篩選 項目范圍 / 機會空間 通過初步戰(zhàn)略討論來明確潛在交易的必要性 ? 要利用客戶在亞洲的低成本制造能力 通過對機會空間的進一步分析，發(fā)現(xiàn)除收購以外的其它方案 ? 從現(xiàn)有裝配商 /一級供應(yīng)商“自營制造”資產(chǎn)中切出一部分股份（可能進行兼并） ? 與一級供應(yīng)商建立以亞洲為基地的合資企業(yè) 在確定篩選目標(biāo)的過程中，確定了收購對象的最佳規(guī)模應(yīng)在 5億到 10億美元之間 ? 如果收購更小的公司就需要進行多次收購；如果同時能提供融資，也可作為一個可行方案