企業(yè)重組及清算所(編輯修改稿)
2025-03-23 00:07 本頁面
【文章內容簡介】 2500萬元，公允價值 3000萬元，負債賬面價值 1500萬元，公允價值 2023萬元，則P公司應按資產公允價值 3000萬元和負債公允價值2023萬元確定其計稅基礎。 S公司被吸收合并后，應進行清算，并依據(jù)《企業(yè)所得稅法》、《企業(yè)所得稅法實施條例》及財稅 [2023]60號文中相關規(guī)定計算 S公司及其股東應交納所得稅。 S公司的虧損不得在 P公司結轉彌補。 一般重組：分立 ? 企業(yè)分立，根據(jù) 59號文的規(guī)定，可以分為兩種情況： ? 存續(xù)分立 ? 存續(xù)分立時，被分立企業(yè)股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。 ? 新設分立 ? 新設分立時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。 ? 同時無論是存續(xù)分立還是新設分立，被分立企業(yè)對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失；分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。 一般重組：分立 ? 報送資料：《辦法》第十四條企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第項規(guī)定的分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應按照財稅〔 2023〕 60號文件規(guī)定進行清算。 ? 被分立企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料： ? 企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準文件； ? 被分立企業(yè)全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告； ? 企業(yè)債務處理或歸屬情況說明； ? 主管稅務機關要求提供的其他資料證明。 一般重組下合并、分立后稅收優(yōu)惠 承續(xù) 59號《通知》九、在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。 在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產占分立前該企業(yè)全部資產的比例計算。 ? 一般重組下合并、分立后稅收優(yōu)惠 承續(xù) 《辦法》第十五條企業(yè)合并或分立，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，按照《通知》第九條的規(guī)定執(zhí)行；注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；合并或分立而新設的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。合并或分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關生產經營項目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問題，按照《實施條例》 第八十九條 規(guī)定執(zhí)行。 特殊重組的稅務處理 ? 條件：（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 ? （二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。 ? （三）企業(yè)重組后的連續(xù) 12個月內 不改變 重組資產原來的實質性經營活動。 ? （四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。 ? （五）企業(yè)重組中取得股權支付的 原主要股東 ，在重組后連續(xù) 12個月內，不得轉讓所取得的股權。 特殊重組形式 ? 債務重組 ? 股權收購 /資產收購 ? 合并 ? 分立 特殊重組：債務重組 債務重組的特殊性稅務處理 （ 1）企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額 50%以上，可以在 5個 納稅年度的期間內， 均勻 計入各年度的應納稅所得額。 （ 2）企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。 特殊重組：股權收購 /資產收購 股權收購和資產收購享受特殊性稅收處理的比例要求為： ①收購企業(yè) /受讓企業(yè)購買的股權 /資產不低于被收購企業(yè) /轉讓企業(yè)全部股權 /全部資產的 75%； ②收購企業(yè) /受讓企業(yè)在該股權 /資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的 85%. 特殊重組：股權收購 /資產收購 享受的稅收待遇： 同時滿足上述條件的，將不再確認各方轉讓所得。 ，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。 ，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。 特殊重組：股權收購 /資產收購 59號文第六條（六）中規(guī)定，非股權支付額仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。 非股權支付對應的資產轉讓 所得 或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）（非股權支付金額247。被轉讓資產的公允價值） 特殊重組：合并 適用特殊性稅務處理的企業(yè)合并包括： （ 1）企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%. （ 2）同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。 特殊重組：合并 享受
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