【文章內(nèi)容簡介】 減除股權(quán)成本價后的差額。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金，非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額；如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨轉(zhuǎn)讓股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額 (以不超過被持股企業(yè)賬面的分屬為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的實有金額為限 )，屬于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的 投資收益額，不計為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價。 60 ? ? 《實施條例》 ? 第七十一條 企業(yè)所得稅法第十四條所稱投資資產(chǎn)，是指企業(yè)對外進行權(quán)益性投資和債權(quán)性投資形成的資產(chǎn)。 企業(yè)在轉(zhuǎn)讓或者處置投資資產(chǎn)時，投資資產(chǎn)的成本，準予扣除 。 投資資產(chǎn)按照以下方法確定成本： （一）通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本； （二）通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為成本。 61 ? 清算時可以扣除股息 ? 條例第十一條 企業(yè)所得稅法第五十五條所稱清算所得，是指企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或者交易價格減除資產(chǎn)凈值、清算費用以及相關(guān)稅費等后的余額。 投資方企業(yè)從被清算企業(yè)分得的剩余資產(chǎn)，其中相當于 從被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中應(yīng)當分得的部分，應(yīng)當確認為股息所得 ；剩余資產(chǎn)減除上述股息所得后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應(yīng)當確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或者損失。 62 ? 國稅函 [2023]698號 ? 三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除股權(quán)成本價后的差額 。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣性資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額。如被投資企業(yè)有未能分配的利潤或稅后提存的各項基金等，股 權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額，不得從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價中扣除。 股權(quán)成本價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。 63 ? 國稅函 [2023]79號 ? 三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認和計算問題 企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。 ? 思考題：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前應(yīng)考慮的稅收問題是什么？ 64 ? (二 )個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓征稅問題 ? 1.《中華人民共和國個人所得稅法》 ? 第二條 下列各項個人所得，應(yīng)納個人所得稅： …… 九、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得； ? 《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》 第八條 稅法第二條所說的各項個人所得的范圍： …… （九）財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、建筑物、土地使用權(quán)、機器設(shè)備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。 第二十二條 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照一次轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，計算納稅。 65 ? 、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知 財稅字 [1998]61號 ? 為了配合企業(yè)改制，促進股票市場的穩(wěn)健發(fā)展，經(jīng)報國務(wù)院批準，從 1997年 1月 1日起，對個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅。 66 ? [2023]285號 ? 一、股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務(wù)機關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅 完稅憑證或免稅、不征稅證明， 到工商部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。 二、股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的， 企業(yè) 在向工商部門申請股權(quán)變更登記時，應(yīng)填寫《個人股東變動情況報告表》并 向主管稅務(wù)機關(guān)申報。 67 ? 三、個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更 企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān) 。 ? 四、稅務(wù)機關(guān)應(yīng)加強對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計稅依據(jù)的評估和審核。對扣繳義務(wù)人或納稅人申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得相關(guān)資料應(yīng)認真審核，判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟行為及實際情況。 對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可 參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。 68 ? 〔 2023〕 167號 一、 自 2023年 1月 1日起 ，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用 20%的稅率征收個人所得稅。 二、本通知所稱限售股，包括： 東所持原非流通股股份，以及股票復(fù)牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（統(tǒng)稱股改限售股）； ，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（新股限售股）； 。 69 ? 三、個人轉(zhuǎn)讓限售股，以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應(yīng)納稅所得額。即： 應(yīng)納稅所得額＝限售股轉(zhuǎn)讓收入－（限售股原值 +合理稅費） 應(yīng)納稅額 = 應(yīng)納稅所得額 20% 如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務(wù)機關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的 15%核定限售股原值及合理稅費。 70 ? 避稅案例： 某自然人持有某家上市公司限售股 100萬股，限售期結(jié)束后的股價是每股 20元，股票出售后將按照 2023萬元的限售股轉(zhuǎn)讓收入予以征稅。 ? 避稅思路： 在限售期結(jié)束之后，公司在半年報和年報連續(xù)進行兩次 10轉(zhuǎn) 10的高比例轉(zhuǎn)股，該自然人持有的股份數(shù)量變?yōu)?400萬股，對應(yīng)股價除權(quán)之后變成每股 5元，其中有 100萬股屬于限售股，而其余 300萬股由于屬于在限售期結(jié)束后獲得的流通股，轉(zhuǎn)讓所得不予征收個人所得稅。 ? 避稅結(jié)果： 自然人如果將全部股票出售，只需按照 500萬元的限售股轉(zhuǎn)讓收入進行征稅。 71 ? 平安“稅務(wù)門”事件 的啟示 ? 202362 ? 近日，平安“稅務(wù)門”事件引起了資本市場的廣泛關(guān)注。隨著 3月 1日中國平安邁入全流通， 5年內(nèi)全部減持。以賬面計算，這 均可套現(xiàn)超過 200萬元。但是，員工減持實際取得的收入可能因為繳稅而要打近六折。 72 ? 原來，平安 展有限公司、深圳市景傲實業(yè)發(fā)展有限公司和深圳市江南實業(yè)發(fā)展有限公司這三家公司，以公司名義持有的平安上市公司股票。如果這些股票解禁后減持，這三家公司首先要就減持所得繳納 25%的企業(yè)所得稅。而當這三家企業(yè)將減持所得分給平安 ，這些員工還要按 20%繳納個人所得稅。 ? 如此高的減持稅負引起了平安員工的極大不滿。平安員工透露，將繼續(xù)與中國平安協(xié)商，且會上書中國證監(jiān)會“反映情況”，也不排除訴諸法律的可能。 73 ? 思考題： ? ：如果你的企業(yè)準備上市，由于上市后股權(quán)增值巨大，需要怎樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)才能使稅收利益最大化？ ? ？ 74 ? 關(guān)于做好 2023年度企業(yè)所得稅匯算清繳工作的補充通知 (國稅函〔 2023〕 264號 ) ? 二、關(guān)于股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得和損失的所得稅處理問題 （一）企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資而發(fā)生的權(quán)益性投資轉(zhuǎn)讓損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權(quán)投資損失，不得超過當年實現(xiàn)的股權(quán)投資收益和股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得，超過部分可向以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓損失連續(xù)向后結(jié)轉(zhuǎn) 5年仍不能從股權(quán)投資收益和股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得中扣除的，準予在該股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓年度后第 6年一次性扣除。 75 ? 《國家稅務(wù)總局關(guān)于做好 2023年度企業(yè)所得稅匯算清繳工作的通知》 (國稅函 [2023]148號 ) ? （五）投資損失扣除填報口徑。 根據(jù) 《 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除管理辦法〉的通知 》（國稅發(fā)〔 2023〕 88號）的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的投資（轉(zhuǎn)讓）損失應(yīng)按實際確認或發(fā)生的當期扣除，填報企業(yè)所得稅年度納稅申報表附表三“納稅調(diào)整明細表”相關(guān)行次，對于長期股權(quán)投資發(fā)生的損失，企業(yè)所得稅年度納稅申報表附表十一“長期股權(quán)投資所得損失”“投資損失補充資料”的相關(guān)內(nèi)容不再填報。 76 六 .收購股權(quán)征免稅的選擇分析 ? (一 )股權(quán)收購，是指 一家企業(yè) 購買另一家企業(yè)的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括 :① 股權(quán)支付、②非股權(quán)支付或③兩者的組合。 ? 股權(quán)支付 ，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以 本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份 作為支付的形式； 非股權(quán)支付 ，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及 承擔債務(wù) 等作為支付的形式。 77 78 吉利汽車 18億美元正式收購沃爾沃 100%股權(quán) ? 20230329 ? 中國 發(fā)展最快的 汽車 制造商之一浙江吉利控股集團有限公司今天宣布已與福特汽車簽署最終股權(quán)收購協(xié)議，獲得沃爾沃轎車公司 100%的股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）。 ? 吉利集團將以 18億美元收購沃爾沃轎車。所有的收購資金已經(jīng)到位，同時，吉利集團也準備好了沃爾沃轎車今后業(yè)務(wù)發(fā)展所需的營運資金貸款。 79 ? 平安將定增 ? 2023年 05月 04日 《新世紀》 財新網(wǎng) ? 深發(fā)展 4日晚間發(fā)布公告，證監(jiān)會已經(jīng)批準 中國平安 向新橋定向增發(fā)。 ? 中國平安將向新橋定向增發(fā) ，新橋以其所持有的 。 ? 同時，深發(fā)展還宣布，銀監(jiān)會也已同意平安人壽保險通過非公開發(fā)行方式認購深發(fā)展股份。 80 股權(quán)收購方式 中國平安 新橋投資 H股 深發(fā)展 81 ? 重組前 重組后 股東 B 股東 A 被收購 企業(yè) B 收購 企業(yè) A 股東 A 股東 B 收購 企業(yè) A 被收購 企業(yè) B 82 ? （二）涉稅分析及選擇 ? ? ① 被收購方 應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ? ② 收購方 取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。 ? ③ 被收購企業(yè) 的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。 ? 13807998176 83 ? 上例： ? 順德容奇開發(fā)公司持有廣東冠華公司 100%股權(quán)，計稅基礎(chǔ) 4600萬元。深圳華新公司收購順德容奇開發(fā)公司全部股權(quán)，價款 12500。假如全部支付深圳華新公司股權(quán) 12500，按 一般性稅務(wù)處理，如何處理？ 84 ? ① 被收購方 順德容奇開發(fā)公司應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得 7900萬元（ 125004600） ? ② 收購方 深圳華新公司取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以12500萬元為基礎(chǔ)確定。 ? ③ 被收購企業(yè) 廣東冠華公司的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。 85 ? ? 收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ? ①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 ? ②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)， 以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 ? ③ 股權(quán)支付不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 ? ④ 收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。 86 ? 上例： ? 順德容奇開發(fā)公司持有廣東冠華公司 100%股權(quán)，計稅基礎(chǔ) 4600萬元，公允價 12500。深圳華新公司收購順德容奇開發(fā)公司全部股權(quán)，價款 12500。假如全部支付深圳華新公司股權(quán) 12500，股權(quán)支付比例超過 85%，選擇特殊性稅務(wù)處理，如何處理？ 87 ? ①被收購企業(yè)容奇開發(fā)公司取得深圳華新公司12500股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是 4600 ? ②收購企業(yè)深圳華新公司取得廣東冠華公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是 12500還是 4600？ ? ③順德容奇開發(fā)公司股權(quán)增值 7900不納稅。 ? ④深圳公司、冠華公司資產(chǎn)計稅基礎(chǔ) (6670萬元 )及所得稅事項（包括虧損彌補）不變。 88 ? 問題思考： ? 財稅 [2023]59號文件主要解決了企業(yè)股東股權(quán)收購特殊性處理問題。但多數(shù)企業(yè)股東中有自然人股東，對于個人股東股權(quán)收購行為是否也可以按特殊性稅務(wù)處理？ 89 ? 稅的批復(fù) ? 國稅函 [2023]319號 考慮到個人所得稅的特點和目前個人所得稅征收管理的實際情況，對個人將非貨幣性資產(chǎn)進行評估后投資于企業(yè)，其 評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權(quán)時，暫不征收個