【正文】 資產(chǎn)和無形資產(chǎn)成本的匯兌損益和利息等支出。 ? 思考分析：稅收計稅基礎(chǔ)相同嗎？ 32 ? 例 ： A公司以土地使用權(quán)投資取得 B公司 70%的股權(quán)（非同一控制）。 ? (5)通過債務(wù)重組取得的長期股權(quán)投資，其初始投資成本應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 12號 — 債務(wù)重組》確定。 房屋原價應(yīng)根據(jù)國家有關(guān)會計制度規(guī)定進行核算。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)本期取得預(yù)售收入按規(guī)定計算出的預(yù)計利潤額計入本行。在簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，在合同中注明欽州公司原有的債務(wù)仍由轉(zhuǎn)讓方負責(zé)清償。對這筆交易涉及的當(dāng)事各方所得稅的處理問題，經(jīng)研究，批復(fù)如下： 52 ? （ 1）華新公司長期股權(quán)投資的稅務(wù)處理問題 ? 根據(jù)稅收法規(guī)的規(guī)定， 企業(yè)為取得另一企業(yè)的股權(quán)支付的全部代價， 屬股權(quán)投資支出不得計入投資企業(yè)的當(dāng)期費用，也不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業(yè)的費用， 應(yīng)作為股權(quán)投資的計稅成本， 待將來轉(zhuǎn)讓股權(quán)或收回投資時，用以計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或投資收益。 56 ? 國稅函 [1997]700號 ? 陜西省地方稅務(wù)局： ? 你局《關(guān)于陜西省電力建設(shè)投資開發(fā)公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)稅收問題的請示》收悉。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組活動，在計算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得。 62 ? 國稅函 [2023]698號 ? 三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除股權(quán)成本價后的差額 。 第二十二條 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照一次轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，計算納稅。 68 ? 〔 2023〕 167號 一、 自 2023年 1月 1日起 ，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用 20%的稅率征收個人所得稅。隨著 3月 1日中國平安邁入全流通， 5年內(nèi)全部減持。 73 ? 思考題： ? ：如果你的企業(yè)準(zhǔn)備上市，由于上市后股權(quán)增值巨大，需要怎樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)才能使稅收利益最大化？ ? ？ 74 ? 關(guān)于做好 2023年度企業(yè)所得稅匯算清繳工作的補充通知 (國稅函〔 2023〕 264號 ) ? 二、關(guān)于股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得和損失的所得稅處理問題 （一）企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資而發(fā)生的權(quán)益性投資轉(zhuǎn)讓損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權(quán)投資損失，不得超過當(dāng)年實現(xiàn)的股權(quán)投資收益和股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得，超過部分可向以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。 ? 吉利集團將以 18億美元收購沃爾沃轎車。深圳華新公司收購順德容奇開發(fā)公司全部股權(quán)，價款 12500。 88 ? 問題思考： ? 財稅 [2023]59號文件主要解決了企業(yè)股東股權(quán)收購特殊性處理問題。 12023萬股權(quán)對應(yīng)增值不納稅，但 500萬非股權(quán)支付要視同銷售確認所得。 ? 。 97 ? ? 《企業(yè)所得稅法》 ? 第三條第三款 非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所的，或者雖設(shè)立機構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的，應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)股東需要享受稅收協(xié)定待遇的，依照稅收協(xié)定執(zhí)行的有關(guān)規(guī)定辦理。 二、對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。 ? 賬務(wù)處理為： ? 借：長期股權(quán)投資 7000（ 10000 70%） ? 貸：無形資產(chǎn) 5600 ? 資本公積 — 資本溢價 1400 ? 分析：企業(yè)所得稅方面如何視同銷售？ 112 ? （二）資產(chǎn)收購 ? 資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè) 實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn) 的交易。 117 ? 舉例： ? 為擴展生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，三元公司決定收購三鹿公司。則股權(quán)支付比例為 %， 超過85%，兩公司可以選擇： ? ①三鹿轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得 2600萬元可以暫不納稅 ? ②三鹿取得新公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)不是 16000萬元，而是按 14700萬元作為計稅基礎(chǔ)計算 ? ③三元支付其控股公司股權(quán) 6000萬增值也不確認轉(zhuǎn)讓所得 ? ④三元收購三鹿資產(chǎn)的入賬計稅基礎(chǔ)，按自己被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)即 11300（ 10000+1300）確定。 問題：如何購得該土地使用權(quán)？直接購買涉稅哪些稅收？ 123 ? 操作過程： ? 第一、江中集團先注冊成立全資子公司“南昌江中資產(chǎn)管理有限公司”； ? 第二、江中集團將灣里的生產(chǎn)用地以增加注冊資本的方式置入南昌江中資產(chǎn)管理有限公司，并完成土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)及公司注冊資本變更手續(xù)； ? 第三、江中藥業(yè)與江中集團簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓南昌江中資產(chǎn)管理有限公司的全部股權(quán)，完成股權(quán)變更登記手續(xù)。 ? 重組完成后，上市公司控股股東由某實業(yè)公司變更為某出版集團。 129 ? 國家稅務(wù)總局關(guān)于鞍山鋼鐵集團轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅的批復(fù)（ 國稅函 [2023]316號 ） ? 遼寧省地方稅務(wù)局： ? 你局《關(guān)于企業(yè)部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否征收營業(yè)稅問題的請示》收悉。 ? 本辦法所稱 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán) ，是指國家對企業(yè)以各種形式投入形成的 權(quán)益 、國有及國有控股企業(yè)各種投資所形成的應(yīng)享有的 權(quán)益 ，以及依法認定為國家所有的其他 權(quán)益 。 ? [2023]59號 ? 合并，是指一家或多家企業(yè)將其 全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家 現(xiàn)存或新設(shè) 企業(yè)， 被合并企業(yè)股東 換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。 (1)合并取得資產(chǎn)、負債入賬價值的確定。 141 ? 東方航空 股份公司于 2023年 7月 10日董事會通過關(guān)于公司換股吸收合并上海航空股份公司議案： ? 公司擬以換股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航將終止上市并注銷法人資格，東航作為合并完成后的存續(xù)公司，將依照雙方簽署的《換股吸收合并協(xié)議》，接收上航的所有資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員及其它一切權(quán)利與義務(wù)。 ? A+B=C 139 ? 《中華人民共和國公司法》 ? 第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 對其資產(chǎn)重組過程中涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓等行為，應(yīng)照章征收增值稅。請問， 該公司 轉(zhuǎn)讓存貨、固定資產(chǎn)時應(yīng)繳納增值稅嗎？ ? 答：根據(jù)國稅函〔 2023〕 420號規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。 128 ? 國稅函【 2023】 165號 ? 海南省地方稅務(wù)局： 你局《關(guān)于海南省金城國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司轉(zhuǎn)讓富島化工有限公司全部產(chǎn)權(quán)是否征收營業(yè)稅問題的請示》收悉。 125 ? 思考題：江中不動產(chǎn)資產(chǎn)成功轉(zhuǎn)移過戶案例給我們的啟示？是否還有更好的辦法？是否可以復(fù)制？ 126 九 .企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓征免稅解析 ? 案例分析：借殼 (鑫新股份 )上市主要步驟 ? ①股份轉(zhuǎn)讓：某出版集團收購某實業(yè)公司所持有上市公司全部股份。 121 ? 海外收購特殊規(guī)定 ? 企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，還應(yīng)同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定： ? （一）非居民企業(yè)向其 100%直接控股 的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的 居民企業(yè)股權(quán) ，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機關(guān)書面承諾在 3年（含 3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)； ? （二）非居民企業(yè)向與其具有 100%直接控股 關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一 居民企業(yè)股權(quán) ； ? （三）居民企業(yè)以其擁有的 資產(chǎn)或股權(quán) 向其 100%直接控股 的非居民企業(yè)進行投資。 118 ? 資產(chǎn)收購可以暫時不納企業(yè)所得稅 ? 財稅 [2023]59號 ? 資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的 75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ? ①轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)， 以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 ? 阿里巴巴收購的雅虎中國資產(chǎn)包括：雅虎的門戶、一搜、 IM產(chǎn)品， 3721以及雅虎在一拍網(wǎng)中的所有資產(chǎn)。 110 ? 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》 ? 第二十五條 企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財產(chǎn)、勞務(wù)用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應(yīng)當(dāng)視同銷售貨物、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或者提供勞務(wù)，但國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定的除外。 ? 財稅字 [1998]61號 經(jīng)報國務(wù)院批準(zhǔn)，從 1997年 1月 1日起，對個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅 . ? 財稅 [2023]102號 ? 對個人投資者從上市公司取得的股息紅利所得，暫減按 50％計入個人應(yīng)納稅所得額，依照現(xiàn)行稅法規(guī)定計征個人所得稅。同時，鴻海針對人力資源成本較低的地區(qū)大力投資，本次新增投資的大陸公司包括鴻泰精密、東莞宏松、深圳鴻富錦、淮安的富準(zhǔn)精密、富盟電子、鴻富錦、富鵬精密、煙臺的富泰康電子等，以上公司實際投資額達。 95 ? （二）企業(yè)股息收入處理問題 ? 1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法 》 ? 第二十六條 企業(yè)的下列收入為免稅收入： （一）國債利息收入； （二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益； （三）在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益； （四）符合條件的非營利組織的收入。 ? ②深圳華新公司收購廣東冠華公司的股權(quán)支付的對價是 12500萬，長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)是12500萬元。則其中與 500萬元相對應(yīng)的股權(quán)要視同銷售繳納企業(yè)所得稅。 86 ? 上例： ? 順德容奇開發(fā)公司持有廣東冠華公司 100%股權(quán)，計稅基礎(chǔ) 4600萬元，公允價 12500。 ? 同時，深發(fā)展還宣布，銀監(jiān)會也已同意平安人壽保險通過非公開發(fā)行方式認購深發(fā)展股份。 76 六 .收購股權(quán)征免稅的選擇分析 ? (一 )股權(quán)收購，是指 一家企業(yè) 購買另一家企業(yè)的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。如果這些股票解禁后減持，這三家公司首先要就減持所得繳納 25%的企業(yè)所得稅。 70 ? 避稅案例： 某自然人持有某家上市公司限售股 100萬股，限售期結(jié)束后的股價是每股 20元，股票出售后將按照 2023萬元的限售股轉(zhuǎn)讓收入予以征稅。 67 ? 三、個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更 企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān) 。 63 ? 國稅函 [2023]79號 ? 三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認和計算問題 企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。 企業(yè)在轉(zhuǎn)讓或者處置投資資產(chǎn)時，投資資產(chǎn)的成本，準(zhǔn)予扣除 。 ? 二、關(guān)于土地增值稅問題。 54 ? （三）初步結(jié)論： ? ；企業(yè)資產(chǎn)屬于企業(yè)，不直接屬于股東。 ? 因此，按照稅收法規(guī)規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓欽州公司的股權(quán)行為，不論債權(quán)債務(wù)如何處置，均不屬于營業(yè)稅的征收范圍，不征收營業(yè)稅。 ? ，需要繳納個人所得稅。 44 ? （四）計提減值準(zhǔn)備不能稅前扣除 ? 第十條 在計算應(yīng)納稅所得額時，下列支出不得扣除：（七）未經(jīng)核定的準(zhǔn)備金支出； ? 第五十五條 企業(yè)所得稅法第十條第（七）項所稱未經(jīng)核定的準(zhǔn)備金支出，是指不符合國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門規(guī)定的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、風(fēng)險準(zhǔn)備等準(zhǔn)備金支出。 二、股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅。 歷史成本，是指企業(yè)取得該項資產(chǎn)時實際發(fā)生的支出。初始投資成本包括與取得長期股權(quán)投資直接相關(guān)的費用、稅金及其他必要支出。投資資產(chǎn)土地使用權(quán)賬面價5600萬元，公允價 9000萬； 并支付銀行存款 1600萬 。 ? 稅務(wù)上按 1200萬元作為固定資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。 ? 、未取得符合規(guī)定票據(jù)的支出。 ? 。撥繳的不超過工資薪金 2%以內(nèi) ? 。 16 ? 暫時性差異的處理 ? （ 1）將應(yīng)交所得稅計入“所得稅費用” ? 借：所得稅費用 —— 當(dāng)期所得稅費用 ? 貸：應(yīng)交稅費 —— 應(yīng)交所得稅 ? （ 2）將暫時性差異對所得稅影響計入“遞延所得稅資產(chǎn)／負債” ? 借：遞延所得稅資產(chǎn) （可抵扣暫時性差異 *所得稅率） ?