【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 是否進(jìn)行了充分的保險(xiǎn) 20 人力資源 ? 了解公司員工的構(gòu)成、部門分布和工資水平 ? 仔細(xì)閱讀公司的勞動(dòng)聘用合同和員工手冊(cè)，了解公司和員工雙方約定的權(quán)利義務(wù) ? 公司是否有員工激勵(lì)措施，實(shí)施的時(shí)間，最近一次變動(dòng)的時(shí)間和原因 ? 員工的工作環(huán)境、工作效率、培訓(xùn)計(jì)劃 ? 公司員工的流動(dòng)情況和原因 ? 公司所需的人才從外部人才市場(chǎng)是否容易找到，平均的薪資水平和其他要求 ? 管理層的職責(zé)劃分、工作能力、職業(yè)背景、薪資水平，管理人員的流動(dòng)情況，核心人員的性格特點(diǎn)，管理層員工與公司簽訂的服務(wù)協(xié)議 ? 公司的福利政策，包括養(yǎng)老金計(jì)劃、保險(xiǎn)、假期、獎(jiǎng)勵(lì)、股票紅利或期權(quán)計(jì)劃 21 財(cái)務(wù)狀況 ? 了解公司 會(huì)計(jì)政策 – 適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（中國(guó) /國(guó)際） – 公司的壞帳計(jì)提、折舊攤銷等會(huì)計(jì)政策 ? 取得過(guò)去三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表 ? 資產(chǎn)負(fù)債表分析 – 資產(chǎn)是否真實(shí)，金額的變化是否正常，有否遺漏 – 負(fù)債的期限、利息成本，潛在的 或有負(fù)債 – 股東權(quán)益的種類、相應(yīng)權(quán)利條款、金額變化情況、股利政策 ? 利潤(rùn)表分析 – 橫向和縱向比較收入、成本、費(fèi)用、利潤(rùn)之間的比例關(guān)系 ?現(xiàn)金流量表 –過(guò)去三年現(xiàn)金流的主要來(lái)源和使用 ?財(cái)務(wù)比率分析 ?稅務(wù) ?財(cái)務(wù)預(yù)測(cè) –預(yù)測(cè)依據(jù)的可靠性、合理性 –對(duì)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)進(jìn)行財(cái)務(wù)比率和資金需求分析 ?財(cái)務(wù)休息系統(tǒng) ?財(cái)務(wù)管理 –內(nèi)部控制系統(tǒng) –內(nèi)部報(bào)告系統(tǒng) –融資渠道、成本控制 22 管理風(fēng)格 ? 基本管理風(fēng)格是創(chuàng)業(yè)型、獨(dú)裁型還是目標(biāo)管理 ? 評(píng)價(jià)收購(gòu)方與目標(biāo)公司的管理風(fēng)格能否相適應(yīng) ? 管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)記錄是否良好，管理人員的人數(shù)、搭配和成本是否合理，解決問(wèn)題和進(jìn)行決策的程序 ? 從戰(zhàn)略目標(biāo)和執(zhí)行計(jì)劃的制定、組織構(gòu)架、管理措施的有效性、管理信息系統(tǒng)是否通常有效、預(yù)算控制是否嚴(yán)格等方面評(píng)價(jià)管理團(tuán)隊(duì)的能力 ? 公司長(zhǎng)短期計(jì)劃的制定過(guò)程，計(jì)劃和預(yù)算的制定是否建立在合理的假設(shè)基礎(chǔ)上并經(jīng)過(guò)深入思考 ? 計(jì)劃和預(yù)算是作為重要管理手段還是僅為例行公事 ? 公司目標(biāo)是否被分解為若干可以衡量的指標(biāo)，公司是否總能完成其設(shè)定的目標(biāo) ? 是否存在降低成本或提高利潤(rùn)的措施 23 研發(fā)工作 ? 了解公司的產(chǎn)品、生產(chǎn)流程和市場(chǎng)的研究工作、研發(fā)支出并與行業(yè)平均水平作比較 ? 分析評(píng)價(jià)公司各類技術(shù)性活動(dòng)，如研發(fā)、生產(chǎn)流程設(shè)計(jì)、客戶技術(shù)支持等 ? 公司過(guò)去有哪些研發(fā)成果，申請(qǐng)專利的情況，這些成果是否轉(zhuǎn)化為新產(chǎn)品或?yàn)楣編?lái)其他的利益 ? 了解、評(píng)價(jià)公司研發(fā)隊(duì)伍的組成、能力 ? 公司是否有充分的實(shí)驗(yàn)室、設(shè)計(jì)中心等研發(fā)工作環(huán)境和設(shè)備 ? 公司擁有哪些專利技術(shù)和商標(biāo)品牌，它們的所有權(quán)屬于誰(shuí)，是否得到了充分的法律保護(hù) 24 法律問(wèn)題 ? 公司所有已知或潛在的訴訟的性質(zhì)、狀況和預(yù)期結(jié)果 ? 公司的章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、董事會(huì)會(huì)議記錄 ? 主要的長(zhǎng)期合同、重要的許可協(xié)議、承諾和或有事項(xiàng) ? 宏觀法律環(huán)境和監(jiān)管政策對(duì)公司潛在的影響 ? 交易本身是否符合法律規(guī)定 ? 投資文件能否充分保證雙方的利益 …… 25 如何確定調(diào)查的范圍 ? 項(xiàng)目公司的類型、規(guī)模 制造型 vs 服務(wù)型 ? 項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)歷史、業(yè)界的口碑 ? 項(xiàng)目公司是否經(jīng)過(guò)多年知名事務(wù)所的審計(jì) ? 雙方在投資協(xié)議中的承諾 ? 投資方的時(shí)間和資金預(yù)算 …… 26 開(kāi)展盡職調(diào)查的方法 ? 要求項(xiàng)目公司提供 ? 向項(xiàng)目公司客戶、供應(yīng)商、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手咨詢 ? 查閱行業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)議、期刊、報(bào)告 ? 銀行、稅務(wù)、會(huì)計(jì)師的驗(yàn)證 ? 特定行業(yè)的第三方專家 ? 同行業(yè)上市公司的研究報(bào)告 ? 中介機(jī)構(gòu)搜集 …… 法律和財(cái)務(wù)部分的盡職調(diào)查通常都是請(qǐng)第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)來(lái)完成 27 公司價(jià)值評(píng)估 公司價(jià)值的評(píng)估 公司定位 ?市場(chǎng)規(guī)模 ?市場(chǎng)地位 ?業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢(shì) ?商務(wù)模式 ?管理層能力 財(cái)務(wù)模型 ?季度變化 ?主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展 ?財(cái)務(wù)指標(biāo) 融資定位 ?可比公司估值 ?融資時(shí)機(jī) ?市場(chǎng)波動(dòng)性 評(píng)估方式：可比公司分析法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法 可能出現(xiàn)的問(wèn)題：預(yù)測(cè)不兌現(xiàn)，價(jià)格調(diào)整 29 估值分析的基本架構(gòu) 宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境 市場(chǎng)、監(jiān)管及競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境 比較分析 技術(shù)革新 收集信息及對(duì)企業(yè)運(yùn)營(yíng)情況進(jìn)行假設(shè) 現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型 可比公司分析 財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)結(jié)果 非公開(kāi)市場(chǎng)分析 公司定位 貼現(xiàn)率 敏感性分析 潛在業(yè)務(wù) 機(jī)會(huì)的價(jià)值 對(duì)公司重組和運(yùn)營(yíng)結(jié)構(gòu)的分析 估值的敏感性分析 基于市場(chǎng) 經(jīng)驗(yàn)的判斷 估值結(jié)果 30 可比公司法 ? 通常，在股票市場(chǎng)上總會(huì)存在與進(jìn)行私募發(fā)行的企業(yè)類似可比的公司。這些公司股票的市場(chǎng)價(jià)值，反映了投資者目前對(duì)這類公司的估值。利用這些可比公司的一些反映估值水平的指標(biāo)，就可以用來(lái)估算私募發(fā)行的企業(yè)的價(jià)值，這就是可比公司法。 ? 使用可比公司法估值，通常有以下幾個(gè)步驟：