【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 驗(yàn)意見。我們的審驗(yàn)是依據(jù) 《 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第 1602號(hào) —— 驗(yàn)資 》 進(jìn)行的，在審驗(yàn)過(guò)程中，我們結(jié)合貴公司（籌）的實(shí)際情況，實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。 根據(jù)協(xié)議、章程的規(guī)定，貴公司（籌）申請(qǐng)登記的注冊(cè)資本為人民幣 元，由全體股東于 年 月 日之前一次繳足。經(jīng)我們審驗(yàn)，截至 年 月 日止，貴公司（籌）已收到全體股東繳納的注冊(cè)資本（實(shí)收資本），合計(jì)人民幣 元（大寫）。各股東以貨幣出資 元，實(shí)物出資 元。 [如果存在需要說(shuō)明的重大事項(xiàng)增加說(shuō)明段 ] 本驗(yàn)資報(bào)告供貴公司（籌）申請(qǐng)辦理設(shè)立登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時(shí)使用，不應(yīng)被視為是對(duì)貴公司（籌）驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等的保證。因使用不當(dāng)造成的后果，與執(zhí)行本驗(yàn)資業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及本會(huì)計(jì)師事略所無(wú)關(guān)。 附件： 　　　 會(huì)計(jì)師事務(wù)所　　　　　　　 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師： （蓋章）　　　　　　　　 （簽名并蓋章）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師： 　　　　　　　　　　　 　 （簽名并蓋章）　　　 中國(guó) 市　　　　　　　　　　　　　　　　 年　　月　　日　　　　　　　　　　　　2023/3/21 37《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 股本演變合法，不存在法律障礙 江蘇省人民政府辦公廳對(duì)上述股權(quán)變動(dòng)過(guò)程進(jìn)行了確認(rèn)，出具了 《 省政府辦公廳關(guān)于確認(rèn)江蘇中超電纜股份有限公司前身改制及股權(quán)變動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)合法性的函 》 （蘇政辦函 [2023]26號(hào)），省政府確認(rèn)事項(xiàng)如下： “ 江蘇中超電纜股份有限公司前身為成立于 1996年的宜興市錫遠(yuǎn)電纜廠，企業(yè)性質(zhì)登記為村辦集體所有制。根據(jù)有關(guān)證明材料和北京市德恒律師事務(wù)所的核查，經(jīng)村民委員會(huì)證明，錫遠(yuǎn)電纜廠成立時(shí)的出資由自然人卞衛(wèi)星等 4人繳納，故實(shí)際為私營(yíng)企業(yè)。 1998年，經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估和宜興市紅塔鄉(xiāng)人民政府批準(zhǔn)、錫遠(yuǎn)電纜廠改制為股份合作制企業(yè)，卞衛(wèi)星等 4人為改制后錫遠(yuǎn)電纜廠的股東。 2023年，錫遠(yuǎn)電纜廠股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人楊飛等 5人，企業(yè)改制為有限責(zé)任公司。中超電纜前身錫遠(yuǎn)電纜廠設(shè)立以來(lái)的改制及股權(quán)變動(dòng)等有關(guān)事項(xiàng)履行了相關(guān)法定程序，并經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，符合當(dāng)時(shí)法律法規(guī)和政策規(guī)定。 ”2023/3/21 38《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票，應(yīng)有明確的主營(yíng)業(yè)務(wù)，其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)應(yīng)主要來(lái)自于主營(yíng)業(yè)務(wù)，不存在其凈利潤(rùn)主要來(lái)自于非經(jīng)常性損益和合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益，其經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生重大變化，其行業(yè)地位或者所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境沒有發(fā)生重大變化。 公司申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板市場(chǎng)公開發(fā)行股票，規(guī)定只能經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，不得多元化經(jīng)營(yíng)。 2023/3/21 39《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小公司無(wú)論是新設(shè)還是改制，都應(yīng)該有明確的主營(yíng)業(yè)務(wù)，且主營(yíng)業(yè)務(wù)所帶來(lái)的收入和利潤(rùn)應(yīng)占較大的比重。要求公司主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，并不意味著公司只能有一個(gè)主營(yíng)業(yè)務(wù)，可以有兩個(gè)主營(yíng)業(yè)務(wù)?？v覽世界企業(yè)中 ,世界 500強(qiáng)中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務(wù)作為主要業(yè)務(wù)，同時(shí)，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降。2023/3/21 40《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān) ,但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實(shí)、公允地反映公司正常盈利能力的各項(xiàng)收入、支出。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)特別指出，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)單獨(dú)對(duì)非經(jīng)常性損益項(xiàng)目予以充分關(guān)注，對(duì)公司在財(cái)務(wù)報(bào)告附注中所披露的非經(jīng)營(yíng)性損益的真實(shí)性、準(zhǔn)確性與完整性進(jìn)行核實(shí)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具 “ 非經(jīng)常性損益審核報(bào)告 ” 。 2023/3/21 41《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 審核報(bào)告 會(huì)審字（ 2023）第 號(hào) 股份有限公司全體股東： 我們審核了后附的 股份有限公司 2023年度、 2023年度、 2023年度及2023年 1至 6月的非經(jīng)常性損益明細(xì)表。這些明細(xì)表的編制是中超電纜公司管理層的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上對(duì)這些明細(xì)表發(fā)表審核意見。 我們根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì) 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號(hào) 首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件 》和 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號(hào) 非經(jīng)常性損益（ 2023） 》的有關(guān)規(guī)定，按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則計(jì)劃和實(shí)施審核工作，以合理確信上述非經(jīng)常性損益明細(xì)表不存在重大錯(cuò)報(bào)。在審核過(guò)程中，我們結(jié)合 公司的實(shí)際情況，實(shí)施了包括核查會(huì)計(jì)記錄等我們認(rèn)為必要的審核程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。 我們認(rèn)為， 公司編制的 2023年度、 2023年度、 2023年度及 2023年 1至6月的非經(jīng)常性損益明細(xì)表符合 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號(hào) — 非經(jīng)常性損益（ 2023） 》 的規(guī)定。本審核報(bào)告僅作為 公司本次申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票之用，不得用作任何其他目的。 ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師 中國(guó) 北京 2023年 8月 5日 2023/3/21 42《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立，獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 “ 控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ” ，適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)。 是否同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的法律審查，主要應(yīng)從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對(duì)象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場(chǎng)差別等方面判斷，并充分考慮對(duì)公司及其他股東的客觀影響等諸方面因素。 2023/3/21 43《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 審查業(yè)務(wù)是否形成競(jìng)爭(zhēng)，應(yīng)采取全方位、動(dòng)態(tài)的方法。避免出現(xiàn)為了反同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，而扼殺本不形成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，損害上市公司和關(guān)聯(lián)相對(duì)方的商業(yè)機(jī)會(huì)，進(jìn)而損害關(guān)聯(lián)方或上市公司的利益，并阻礙股東利益最大化和上市公司邊際效益最大化。 如有充分依據(jù)說(shuō)明與競(jìng)爭(zhēng)方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對(duì)象、不同的市場(chǎng)區(qū)域等，存在明顯細(xì)分市場(chǎng)差別，而且該市場(chǎng)細(xì)分是客觀的、切實(shí)可行的，不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，則要求公司充分披露其與競(jìng)爭(zhēng)方存在經(jīng)營(yíng)相同、相似業(yè)務(wù)及市場(chǎng)差別情況。 2023/3/21 44《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 對(duì)于客觀存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，應(yīng)視為違反規(guī)定，要求公司提出解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施。包括（但不限于）： ⑴ 針對(duì)現(xiàn)實(shí)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，要通過(guò)切實(shí)可行方式 (例如發(fā)行上市后的收購(gòu)、委托經(jīng)營(yíng)等 )將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)集中到公司或競(jìng)爭(zhēng)方經(jīng)營(yíng)。 ⑵ 競(jìng)爭(zhēng)方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。 ⑶ 競(jìng)爭(zhēng)方單方面書面承諾做出避免競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的具體可行措施。 2023/3/21 45《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 5 、資產(chǎn)獨(dú)立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好 資產(chǎn)的獨(dú)立完整的關(guān)注要點(diǎn)： ⑴ 公司應(yīng)擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、供應(yīng)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及其他與生產(chǎn)加工服務(wù)相關(guān)的設(shè)施（產(chǎn)、供、銷、研），如果涉及股東以經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資的，應(yīng)并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。 ⑵ 公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例一般不低于百分之三十，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十。上述比例按經(jīng)審計(jì)的發(fā)行主體（母公司）財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算，其中無(wú)形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)后的余額計(jì)算。 2023/3/21 46《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 5 、資產(chǎn)獨(dú)立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好 ⑶ 公司應(yīng)擁有與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)所有權(quán)，并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。 ⑷ 公司原則上應(yīng)取得完整的土地使用權(quán)，如以租賃方式從主發(fā)起人合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)明確租賃期及付費(fèi)方式，以及期后公司的優(yōu)先選擇權(quán)。 ⑸ 公司的重要資產(chǎn)不存在質(zhì)押等限制性條件，沒有因法律訴訟等重大爭(zhēng)議、潛在糾紛等不確定因素。 ⑹ 資產(chǎn)取得過(guò)程的合法、合規(guī)性，土地、房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，租賃資產(chǎn)的租賃合同的合法性、有效性。 2023/3/21 47《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 不公允的關(guān)聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益、操縱上市公司利潤(rùn)的重要手段之一。 公司應(yīng)在最近三年特別是最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴。《公司法》規(guī)定：本法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關(guān)系，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他特殊關(guān)系。