【文章內容簡介】 驗意見。我們的審驗是依據(jù) 《 中國注冊會計師審計準則第 1602號 —— 驗資 》 進行的，在審驗過程中，我們結合貴公司（籌）的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。 根據(jù)協(xié)議、章程的規(guī)定，貴公司（籌）申請登記的注冊資本為人民幣 元，由全體股東于 年 月 日之前一次繳足。經(jīng)我們審驗，截至 年 月 日止，貴公司（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本（實收資本），合計人民幣 元（大寫）。各股東以貨幣出資 元，實物出資 元。 [如果存在需要說明的重大事項增加說明段 ] 本驗資報告供貴公司（籌）申請辦理設立登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時使用，不應被視為是對貴公司（籌）驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執(zhí)行本驗資業(yè)務的注冊會計師及本會計師事略所無關。 附件： 　　　 會計師事務所　　　　　　　 中國注冊會計師： （蓋章）　　　　　　　　 （簽名并蓋章）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國注冊會計師： 　　　　　　　　　　　 　 （簽名并蓋章）　　　 中國 市　　　　　　　　　　　　　　　　 年　　月　　日　　　　　　　　　　　　2023/3/21 37《企業(yè)改制上市中的相關問題》 股本演變合法，不存在法律障礙 江蘇省人民政府辦公廳對上述股權變動過程進行了確認，出具了 《 省政府辦公廳關于確認江蘇中超電纜股份有限公司前身改制及股權變動有關事項合法性的函 》 （蘇政辦函 [2023]26號），省政府確認事項如下： “ 江蘇中超電纜股份有限公司前身為成立于 1996年的宜興市錫遠電纜廠，企業(yè)性質登記為村辦集體所有制。根據(jù)有關證明材料和北京市德恒律師事務所的核查，經(jīng)村民委員會證明，錫遠電纜廠成立時的出資由自然人卞衛(wèi)星等 4人繳納，故實際為私營企業(yè)。 1998年，經(jīng)資產(chǎn)評估和宜興市紅塔鄉(xiāng)人民政府批準、錫遠電纜廠改制為股份合作制企業(yè)，卞衛(wèi)星等 4人為改制后錫遠電纜廠的股東。 2023年，錫遠電纜廠股東將股權轉讓給自然人楊飛等 5人，企業(yè)改制為有限責任公司。中超電纜前身錫遠電纜廠設立以來的改制及股權變動等有關事項履行了相關法定程序，并經(jīng)主管部門批準，符合當時法律法規(guī)和政策規(guī)定。 ”2023/3/21 38《企業(yè)改制上市中的相關問題》 主營業(yè)務應突出，非經(jīng)常性損益較小 公司申請公開發(fā)行股票，應有明確的主營業(yè)務，其營業(yè)收入和凈利潤應主要來自于主營業(yè)務，不存在其凈利潤主要來自于非經(jīng)常性損益和合并財務報表范圍以外的投資收益，其經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構沒有發(fā)生重大變化，其行業(yè)地位或者所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境沒有發(fā)生重大變化。 公司申請在創(chuàng)業(yè)板市場公開發(fā)行股票，規(guī)定只能經(jīng)營一種業(yè)務，不得多元化經(jīng)營。 2023/3/21 39《企業(yè)改制上市中的相關問題》 主營業(yè)務應突出，非經(jīng)常性損益較小公司無論是新設還是改制，都應該有明確的主營業(yè)務，且主營業(yè)務所帶來的收入和利潤應占較大的比重。要求公司主營業(yè)務突出，并不意味著公司只能有一個主營業(yè)務，可以有兩個主營業(yè)務?？v覽世界企業(yè)中 ,世界 500強中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務作為主要業(yè)務，同時，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降。2023/3/21 40《企業(yè)改制上市中的相關問題》 主營業(yè)務應突出，非經(jīng)常性損益較小 非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務無直接關系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務相關 ,但由于其性質、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。 中國證監(jiān)會特別指出，注冊會計師應單獨對非經(jīng)常性損益項目予以充分關注，對公司在財務報告附注中所披露的非經(jīng)營性損益的真實性、準確性與完整性進行核實。 中國證監(jiān)會要求會計師事務所出具 “ 非經(jīng)常性損益審核報告 ” 。 2023/3/21 41《企業(yè)改制上市中的相關問題》 主營業(yè)務應突出，非經(jīng)常性損益較小 審核報告 會審字（ 2023）第 號 股份有限公司全體股東： 我們審核了后附的 股份有限公司 2023年度、 2023年度、 2023年度及2023年 1至 6月的非經(jīng)常性損益明細表。這些明細表的編制是中超電纜公司管理層的責任，我們的責任是在實施審核工作的基礎上對這些明細表發(fā)表審核意見。 我們根據(jù)中國證監(jiān)會 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 9號 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 》和 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號 非經(jīng)常性損益（ 2023） 》的有關規(guī)定，按照中國注冊會計師審計準則計劃和實施審核工作，以合理確信上述非經(jīng)常性損益明細表不存在重大錯報。在審核過程中，我們結合 公司的實際情況，實施了包括核查會計記錄等我們認為必要的審核程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎。 我們認為， 公司編制的 2023年度、 2023年度、 2023年度及 2023年 1至6月的非經(jīng)常性損益明細表符合 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號 — 非經(jīng)常性損益（ 2023） 》 的規(guī)定。本審核報告僅作為 公司本次申請首次公開發(fā)行股票之用，不得用作任何其他目的。 ABC會計師事務所有限責任公司 中國注冊會計師 中國 北京 2023年 8月 5日 2023/3/21 42《企業(yè)改制上市中的相關問題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 公司的業(yè)務應當獨立，獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭。 “ 控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭 ” ，適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同、相似的業(yè)務。 是否同業(yè)競爭的法律審查，主要應從業(yè)務的性質、業(yè)務的客戶對象、產(chǎn)品或勞務的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對公司及其他股東的客觀影響等諸方面因素。 2023/3/21 43《企業(yè)改制上市中的相關問題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 審查業(yè)務是否形成競爭，應采取全方位、動態(tài)的方法。避免出現(xiàn)為了反同業(yè)競爭，而扼殺本不形成競爭的業(yè)務，損害上市公司和關聯(lián)相對方的商業(yè)機會，進而損害關聯(lián)方或上市公司的利益，并阻礙股東利益最大化和上市公司邊際效益最大化。 如有充分依據(jù)說明與競爭方從事的業(yè)務有不同的客戶對象、不同的市場區(qū)域等，存在明顯細分市場差別，而且該市場細分是客觀的、切實可行的，不會產(chǎn)生實質性同業(yè)競爭的，則要求公司充分披露其與競爭方存在經(jīng)營相同、相似業(yè)務及市場差別情況。 2023/3/21 44《企業(yè)改制上市中的相關問題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 對于客觀存在同業(yè)競爭的，應視為違反規(guī)定，要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施。包括（但不限于）： ⑴ 針對現(xiàn)實存在的同業(yè)競爭，要通過切實可行方式 (例如發(fā)行上市后的收購、委托經(jīng)營等 )將相競爭的業(yè)務集中到公司或競爭方經(jīng)營。 ⑵ 競爭方將業(yè)務轉讓給無關聯(lián)關系的第三方。 ⑶ 競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。 2023/3/21 45《企業(yè)改制上市中的相關問題》 5 、資產(chǎn)獨立完整，資產(chǎn)的質量良好 資產(chǎn)的獨立完整的關注要點： ⑴ 公司應擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、供應系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及其他與生產(chǎn)加工服務相關的設施（產(chǎn)、供、銷、研），如果涉及股東以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的，應并辦理產(chǎn)權變更手續(xù)。 ⑵ 公司資產(chǎn)結構合理，發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例一般不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十。上述比例按經(jīng)審計的發(fā)行主體（母公司）財務報表數(shù)據(jù)計算，其中無形資產(chǎn)按扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權后的余額計算。 2023/3/21 46《企業(yè)改制上市中的相關問題》 5 、資產(chǎn)獨立完整，資產(chǎn)的質量良好 ⑶ 公司應擁有與主營業(yè)務相關的商標、專利、非專利技術所有權，并辦理產(chǎn)權變更手續(xù)。 ⑷ 公司原則上應取得完整的土地使用權，如以租賃方式從主發(fā)起人合法取得土地使用權的，應明確租賃期及付費方式，以及期后公司的優(yōu)先選擇權。 ⑸ 公司的重要資產(chǎn)不存在質押等限制性條件，沒有因法律訴訟等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素。 ⑹ 資產(chǎn)取得過程的合法、合規(guī)性，土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權應取得相應的權屬證書，租賃資產(chǎn)的租賃合同的合法性、有效性。 2023/3/21 47《企業(yè)改制上市中的相關問題》 應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易 不公允的關聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益、操縱上市公司利潤的重要手段之一。 公司應在最近三年特別是最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方不存在重大依賴?！豆痉ā芬?guī)定：本法所稱關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關系，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，及可能導致公司利益轉移的其他特殊關系。