【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 關(guān)者圖 ?利益相關(guān)者圖清晰地描繪誰是利益相關(guān)者集團(tuán)，在采取新的戰(zhàn)略時(shí)，代表哪個(gè)集團(tuán)的利益，他們是否可能阻礙變革，他們的力量如何，應(yīng)該怎樣對(duì)待他們。 ?繪制時(shí)首先確定所有利益相關(guān)者，標(biāo)出他們之間的重要關(guān)系，然后分析這張圖表所顯示的風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)會(huì)，識(shí)別任何可能的變化對(duì)這張圖影響，以便為此做好準(zhǔn)備。 2023/2 顧客 社區(qū) 政府 競(jìng)爭(zhēng)者 職工 供應(yīng)商 債權(quán)人 股東 公司專用性資產(chǎn)投資者 受公司行為影響者 公司直接投資者 2023/2 （ 3）公司治理的客體與說明責(zé)任 ? 公司治理的對(duì)象：董事會(huì)、經(jīng)理層 ? 董事會(huì)和經(jīng)理層的受托責(zé)任 ? 忠誠：董事或經(jīng)理要避免利益沖突和利用公司的支出進(jìn)行自利性交易 ? 監(jiān)管：處于良好信念中；誠實(shí)而精明；理性人標(biāo)準(zhǔn) ?受托責(zé)任的實(shí)現(xiàn)取決于在公司運(yùn)作過程中形成的說明責(zé)任的實(shí)現(xiàn) 2023/2 ? 公司治理的說明責(zé)任 ? 垂直說明責(zé)任：由權(quán)利的委托而形成的說明責(zé)任 ? 股東 —— 董事會(huì) ? 董事會(huì) —— 經(jīng)理層 ? 上級(jí) —— 下級(jí) ? 水平說明責(zé)任：由契約關(guān)系或者是行為的相互影響而形成的說明責(zé)任 ? 公司 —— 債權(quán)人 ? 公司 —— 雇員 ? 等等 2023/2 公司治理的一般模型 ? 由于說明責(zé)任的不同，公司治理是有層次的，也就是公司治理的邊界 顧客 社區(qū) 政府 競(jìng)爭(zhēng)者 職工 供應(yīng)商 債權(quán)人 股東 緊密層 外邊界 內(nèi)邊界 經(jīng)營者 2023/2 ? 由于公司治理邊界的不同，公司治理的形式包括內(nèi)部治理和外部治理 外 部 治 理 內(nèi)部治理 相 機(jī) 治 理 內(nèi)邊界 緊密層 外邊界 2023/2 ? （ 4）董事會(huì)的組織形式 ? 公司的內(nèi)部治理是通過董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東會(huì)來完成的 股東會(huì) 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理層 2023/2 ? 單層委員會(huì)模式 股東大會(huì) 董事會(huì) 執(zhí) 行 委 員 會(huì) 審 計(jì) 委 員 會(huì) 人 事 和 薪 酬 委 員 會(huì) 提 名 與 治 理 委 員 會(huì) 公 共 事 務(wù) 委 員 會(huì) 其 他 委 員 會(huì) 2023/2 ? 單層委員會(huì)的特點(diǎn) ? 業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)與監(jiān)督機(jī)構(gòu)并不分離 ? 流行于美、英、加等普通法系國家 ? 沒有監(jiān)事會(huì) ? 設(shè)置獨(dú)立董事 ? 設(shè)置由獨(dú)立董事組成的專門委員會(huì) 2023/2 ? 多層委員會(huì)模式 股東大會(huì) 工 會(huì) 監(jiān)督委員會(huì) 管理委員會(huì) 2023/2 ? 多層委員會(huì)的特點(diǎn) ? 建立在共同決定原則基礎(chǔ)上，以監(jiān)督職能為核心構(gòu)建董事會(huì) ? 監(jiān)督委員會(huì)的地位和權(quán)力高于管理委員會(huì)，且成員不能兼任管理委員會(huì)職務(wù) ? 監(jiān)督委員會(huì)成員是非執(zhí)行董事，管理委員會(huì)成員是執(zhí)行董事，且地位平等，決策原則是一致通過，無真正意義上的 CEO 2023/2 以德國為例 ? 監(jiān)督委員會(huì)有權(quán)任命和罷免管理委員會(huì)并決定其報(bào)酬 ? 管理委員會(huì)應(yīng)就法定事項(xiàng)向監(jiān)督委員會(huì)匯報(bào) ? 監(jiān)督委員會(huì)中，股東代表和雇員代表集會(huì)各占一半；擁有 2023（ 500）名以上雇員的公司，其監(jiān)督委員會(huì)成員的一半（ 1/3）應(yīng)由職工選舉或工會(huì)提名；但對(duì)于擁有2023名以上雇員的公司，股東有權(quán)提名監(jiān)督委員會(huì)主席，監(jiān)督委員會(huì)主席有權(quán)打破企業(yè)決策制定時(shí)的僵局 ? 近年來設(shè)立 CEO及相應(yīng)的行政決策系統(tǒng)的呼聲很高，監(jiān)督委員會(huì)的權(quán)力在削弱 2023/2 ? 日本的委員會(huì)模式 股東大會(huì) 董 事 會(huì) 監(jiān) 事 （會(huì)） 2023/2 ? 日本委員會(huì)的特點(diǎn) ? 董事會(huì)執(zhí)行儀式化的功能，權(quán)力掌握在主席、CEO和代表董事手中 ? 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)不存在隸屬關(guān)系或等級(jí)關(guān)系，均由股東會(huì)任免 ? 對(duì)代表董事實(shí)施雙重監(jiān)督，一方面是董事會(huì)集業(yè)務(wù)執(zhí)行與監(jiān)督于一身，另一方面又專門設(shè)置監(jiān)事（會(huì)），但監(jiān)事只有監(jiān)察權(quán)，不能參與公司決策和具體經(jīng)營管理 ? 董事會(huì)形骸化 ,職責(zé)重點(diǎn)從業(yè)務(wù)執(zhí)行的決策轉(zhuǎn)為對(duì)代表董事及業(yè)務(wù)擔(dān)當(dāng)董事的行為進(jìn)行監(jiān)督 2023/2 ? 我國的委員會(huì)制度 ? 董事會(huì)成員中可以有職工代表，由職工代表大會(huì)等民主選舉產(chǎn)生 ? 董事會(huì)可以按照股東會(huì)的決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。成員全部由董事構(gòu)成，其中審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士 ? 監(jiān)事會(huì)（沒有規(guī)模限制）監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任，職工代表不得少于監(jiān)事人數(shù)的 1/3 ? 董事、高級(jí)管理人員不能兼任監(jiān)事 2023/2 ? 我國的委員會(huì)制度 ? 單層委員會(huì) ?雙層委員會(huì) ?日本模式 ? ? 監(jiān)事會(huì)不能任免董事會(huì)，但被賦予在某些特定情況下可以提議和召集股東會(huì)的權(quán)力、具有公司章程規(guī)定或股東會(huì)授權(quán)的其他職權(quán) ? 獨(dú)立董事制度引入又體現(xiàn)出一種單一委員會(huì)的特征，并且實(shí)際運(yùn)作中監(jiān)事會(huì)不具有實(shí)質(zhì)權(quán)力 ? 則如何區(qū)分監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事的職能差異呢？ 2023/2 ? （ 5）企業(yè)集團(tuán)治理 ? 企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性源于企業(yè)間的市場(chǎng)關(guān)系被治理關(guān)系取代，或者說大部分的市場(chǎng)關(guān)系被治理關(guān)系取代 2023/2 ? 企業(yè)集團(tuán)的簡(jiǎn)單組織構(gòu)架 關(guān)聯(lián)公司 A 母公司 M 子公司 C 關(guān)聯(lián)公司 B 2023/2 ? 企業(yè)集團(tuán)治理的目標(biāo) ? 企業(yè)集團(tuán)存在的目標(biāo)是獲得統(tǒng)一戰(zhàn)略管理產(chǎn)生的整合優(yōu)勢(shì)，并且這種整合優(yōu)勢(shì)是市場(chǎng)交易無法取代，或者無法內(nèi)在化于一個(gè)企業(yè)內(nèi)部的。因?yàn)楹髢烧邥?huì)產(chǎn)生巨大的交易成本，包括談判費(fèi)用、管理費(fèi)用等等 ? 企業(yè)集團(tuán)的治理目標(biāo)是既要實(shí)現(xiàn)母公司處于戰(zhàn)略管理下的有效控制，又要維護(hù)子公司相對(duì)獨(dú)立地位下的利益相關(guān)者利益，在兩者之間建立平衡 2023/2 垂直說明責(zé)任； 水平說明責(zé)任：戰(zhàn)略性契約 /交易性契約 /隱性契約 關(guān)聯(lián)公司 A 母公司 M 子公司 C 關(guān)聯(lián)公司 B 債權(quán)人 供應(yīng)商 社 區(qū) 2023/2 企業(yè)集團(tuán)治理的邊界 ? 內(nèi)邊界：母子公司的控制關(guān)系 ? 在公司治理中，企業(yè)資源是以決策資源的方式表現(xiàn)出來的 ? 母公司對(duì)子公司的控制，實(shí)際上是對(duì)子公司決策資源的控制 ? 外邊界：關(guān)聯(lián)公司的協(xié)作機(jī)制 ? 單向參股型：投資者依據(jù)股份參與參股公司董事會(huì) ? 相互持股型：信息交流機(jī)制、關(guān)聯(lián)維系機(jī)制、成本節(jié)約機(jī)制 ? 戰(zhàn)略聯(lián)盟型：成立單獨(dú)的戰(zhàn)略聯(lián)盟公司 2023/2 ? （ 1）代理問題 ? 管理層偷懶 ? 管理層 “ 揩油 ” （ Perk, onthejob consumption opportunities） ? 決策短期化、保守化 2023/2 ? （ 2）剝奪問題 ? 不違背同股同權(quán)的要求 ? 在最有效率、最反映資本民主的 “ 一股一票 ” 原則之下，控股股東實(shí)際上是通過股權(quán)杠桿來控制公司的經(jīng)營決策 2023/2 透過現(xiàn)象看本質(zhì) ? 1〉 股權(quán)結(jié)構(gòu)與剝奪型公司治理 ? 股權(quán)分散 —— 經(jīng)理人代理 ? 大股東控制 —— 大股東侵害中小股東利益 ? 小股東控制 —— 最難以治理 ? 有限責(zé)任 —— 導(dǎo)致控股股東的機(jī)會(huì)主義傾向，獲得保護(hù) ? 誘導(dǎo)有意識(shí)的、人為制造企業(yè)集團(tuán)的行為 ? 通過關(guān)聯(lián)交易獲得控制權(quán)收益 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)分散度與小股東保護(hù)政策存在相關(guān)性 ? 在保護(hù)政策差的國家，最終所有者大多為家族，其次是國家 ? 20%— 10%比例 2023/2 ? 2〉 企業(yè)系族與剝奪型公司治理 ? 系族形式以東亞國家為代表，特征鮮明 ? 一個(gè)或若干家族控制，下設(shè)產(chǎn)業(yè)公司、金融公司和貿(mào)易（酒