【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 中層干部變?nèi)蚊鼮椤案?jìng)爭(zhēng)聘用制度” 職工管理有身份管理變成崗位管理 經(jīng)營(yíng)機(jī)制：導(dǎo)入公司的市場(chǎng)機(jī)制、靈活。 公司對(duì)領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)，轉(zhuǎn)變?yōu)閷?duì)股東和客戶負(fù)責(zé) 。 公司利益最大化 管理體制：權(quán)責(zé) —利益對(duì)等清晰。 股東承擔(dān)責(zé)任和利益：選擇好董事會(huì) 董事會(huì)承擔(dān)責(zé)任和利益：選好總經(jīng)理和配好班子 四、三會(huì)的設(shè)置 26 “三會(huì)制”科學(xué)設(shè)置的主要意義 ： 主要解決國(guó)有企業(yè)的三個(gè)問(wèn)題 所有者不到位：誰(shuí)代表政府或股東行使權(quán)力 經(jīng)營(yíng)者缺位： 選擇最能勝任的經(jīng)營(yíng)者，搞好公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 監(jiān)督者虛位： 監(jiān)督好董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員 同時(shí)解決了三個(gè)到位：所有者到位 經(jīng)營(yíng)者到位：市場(chǎng)聘用、任期 監(jiān)督者到位 通過(guò) “ 三會(huì)制 ” 的合法設(shè)立，各司其職 各盡其責(zé) 相互配合 相互監(jiān)督 協(xié)同運(yùn)行 27 股東會(huì)和股東大會(huì)都是公司的最高組織機(jī)構(gòu)，職能功能基本相同，只是股東會(huì)是有限責(zé)任公司的最高組織機(jī)構(gòu)，股東大會(huì)是股份有限公司的最高組織機(jī)構(gòu)。 股東大會(huì)或股東會(huì)組建形式： 要有代表已發(fā)行股份多數(shù)的股東出席會(huì)議，即出席會(huì)議的股東所代表的股份總數(shù)占已發(fā)行股份總數(shù)的一半以上； 股東大會(huì)的出席人一般應(yīng)是股東本人。股東也可以委托其代理人出席股東大會(huì)，委托時(shí)應(yīng)出具委托書(shū)，一個(gè)股東只能委托一個(gè)代理人，但是一個(gè)代理人可以同時(shí)接受多個(gè)委托人的委托，代他們行使權(quán)力。 會(huì)議基本情況： 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議性質(zhì)（定時(shí)） 會(huì)議通知情況及到會(huì)股東狀況： 會(huì)議通知時(shí)間、方式；到會(huì)股東情況，股東棄權(quán)情況。股東大會(huì)召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)該與會(huì)議召開(kāi) 20日前（臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 15日前）通知全體股東。股東會(huì)召應(yīng)于會(huì)議召開(kāi) 15日前通知全體股東，但是公司章程或全體股東另有約定的除外。 股東會(huì) 議通知情況及到會(huì)股東狀況： 股東會(huì)會(huì)議分為 定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 ： 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 股東會(huì)與股東大會(huì) 會(huì)議主持狀況： 首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持；一般情況由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 會(huì)議決議狀況： 股東會(huì)：股東按出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有約定的除外。 普通決議由過(guò)半數(shù)表決權(quán)通過(guò)即可，但修改公司章程、增加或減少公司注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 股東大會(huì)：股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。但公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。 股東大會(huì)作出的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)，但是股東大會(huì)作出的修改公司章程、增加或減少公司注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 簽署：股東會(huì)決議由股東蓋章或簽字（自然人股東）。 29 董事會(huì)的組建：重大事項(xiàng)決策權(quán)或額度內(nèi)投資權(quán) 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)，由董事會(huì)成員過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事會(huì)具體人數(shù)，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人，建議最多不超過(guò) 7人。 可以設(shè)：副董事長(zhǎng)。 董事的設(shè)置：派任董事必須考慮董事的勝任能力 根據(jù)實(shí)際，可以聘用外部董事或非職務(wù)董事。 提前準(zhǔn)備董事會(huì)章程等法律文件，制定董事會(huì)議事規(guī)則等 建立規(guī)范的董事會(huì)決策制度和表決制度 董事會(huì)人選及其名單，在股東大會(huì)上表決通過(guò)。 在董事會(huì)下面設(shè)置： 薪酬與考核委員會(huì)：作為未來(lái)報(bào)酬制度改革的最高機(jī)構(gòu)。 財(cái)務(wù)審計(jì)委員會(huì)：作為對(duì)內(nèi)部各個(gè)部門(mén)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)的機(jī)構(gòu)。 發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)：戰(zhàn)略發(fā)展的輔助決策機(jī)構(gòu)。 干部提名委員會(huì)：建立后備人選遴選機(jī)制 有限責(zé)任公司可不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，職權(quán)由公司章程規(guī)定。 董事會(huì) 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)營(yíng)層 業(yè)務(wù)部門(mén) 投融資 財(cái)務(wù)審計(jì) 法律 戰(zhàn)略規(guī)劃委員會(huì) 投資決策委員會(huì) 薪酬與考核委員會(huì) 風(fēng)控委員會(huì) 提名委員會(huì) 有專委會(huì)的法人治理結(jié)構(gòu) 31 監(jiān)事會(huì)組建： 監(jiān)事會(huì)不少于 3人組成。 監(jiān)事會(huì)主席：有監(jiān)事會(huì)全體監(jiān)事 過(guò)半數(shù) 選舉產(chǎn)生，董事、高管不得兼任監(jiān)事（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得任監(jiān)事）。 監(jiān)事人數(shù)：不少于 3人。 其中最好有財(cái)務(wù)專業(yè)人士或法律人士，擔(dān)任監(jiān)事。 職工代表 1人：代表職工參與公司監(jiān)督 規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè) 12名監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)最難的問(wèn)題是： 監(jiān)事會(huì)成員的專業(yè)能力 或獨(dú)立履職與監(jiān)督能力 建立監(jiān)事會(huì)議事制度。 重大決策和履職能力的的監(jiān)督 監(jiān)事會(huì)表決制度。 監(jiān)事會(huì) 32 經(jīng)營(yíng)班子成員確定：執(zhí)行董事會(huì)決議，管理權(quán) 高級(jí)管理人員，就是指公司管理層中擔(dān)任重要職務(wù)、負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理、 掌握公司重要信息的人員，主要包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公 司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。 總經(jīng)理 ： 董事會(huì)決定聘任或者解聘。 規(guī)模小的公司可以實(shí)行董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理。 副總經(jīng)理 ： 由經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)決定聘任或者解聘。 總經(jīng)理或副總經(jīng)理，實(shí)行遴選機(jī)制和任期聘用制 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 ： 由經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)決定聘任或者解聘，可以為董事 對(duì)于全資公司或控股下屬公司： 總經(jīng)理、副總經(jīng)理可以實(shí)行，上級(jí)股東派任制度。 可以實(shí)行任期目標(biāo)責(zé)任制度（ 3年）。 對(duì)總經(jīng)理或副總經(jīng)理可以實(shí)行不稱職的退出機(jī)制。 重點(diǎn)是：經(jīng)營(yíng)班子團(tuán)隊(duì)合作，完成董事會(huì)確定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo) 最難的問(wèn)題是：總經(jīng)理缺乏經(jīng)營(yíng)才能，造成公司經(jīng)營(yíng)虧損。 管理 層 33 公司經(jīng)營(yíng)機(jī)制引入 經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制度 崗位聘用制 崗位目標(biāo)責(zé)任制度 領(lǐng)導(dǎo)問(wèn)責(zé)制 績(jī)效考核制（引入淘汰機(jī)制） 干部競(jìng)聘制（引入能上能下） 獎(jiǎng)勵(lì)處罰制 采購(gòu)競(jìng)標(biāo)制 工作績(jī)效排名制 監(jiān)督機(jī)制（監(jiān)督要到位、獎(jiǎng)罰要對(duì)等） 34 五、 如何召開(kāi)三會(huì) 按照公司法規(guī)定，必須定期召開(kāi)三會(huì)。 股東（大）會(huì) ：至少 1年 1次股東大會(huì)或另行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。 提前 1月通知股東，會(huì)議主題、地點(diǎn)和時(shí)間 審議通過(guò)董事長(zhǎng)當(dāng)年工作和下年工作計(jì)劃報(bào)告 審議公司財(cái)務(wù)預(yù)算與決算、利益分配的報(bào)告。 審議董事長(zhǎng)重大投資計(jì)劃報(bào)告。