【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 資 民 營(yíng) 投 資 投資進(jìn)入有關(guān)政策法規(guī) 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，加入WTO對(duì)外承諾公約 中央和地方均沒(méi)有明確民營(yíng)進(jìn)入方向與指導(dǎo)原則 汽車(chē)業(yè) 轎車(chē) 允許參股各類(lèi)汽車(chē)產(chǎn)業(yè)，入世后五年可以控股 屬于國(guó)家定點(diǎn)企業(yè)，限制民營(yíng)進(jìn)入的產(chǎn)業(yè) 航空 航天業(yè) 允許參股民用飛機(jī)、民用衛(wèi)星、民用運(yùn)載火箭設(shè)計(jì)制造 屬于國(guó)家定點(diǎn)企業(yè)，限制民營(yíng)進(jìn)入的產(chǎn)業(yè) 電子業(yè) 大型集成電路、衛(wèi)星通訊系統(tǒng)設(shè)備、寬帶數(shù)字網(wǎng)絡(luò)設(shè)備，等等 屬于國(guó)家定點(diǎn)企業(yè)，限制民營(yíng)進(jìn)入的產(chǎn)業(yè) 42 4. 國(guó)有資產(chǎn)資本運(yùn)營(yíng)戰(zhàn)略 43 提高國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)質(zhì)量 的十點(diǎn)建議 （ 1）在經(jīng)營(yíng)形式上，繼續(xù)推進(jìn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)。 現(xiàn)有的行業(yè)性公司，比如煙草、石油、石化、電力、電信、鐵路、民航等都可以逐步成為授權(quán)經(jīng)營(yíng)的國(guó)有資產(chǎn)控股公司。 （ 2）部分行業(yè)的行政部門(mén)，可直接改建為資產(chǎn)控股和經(jīng)營(yíng)公司。 眼下，就可以著手以煤炭、電力為主線組建能源集團(tuán)，以自來(lái)水為主線組建水務(wù)集團(tuán)，以及相應(yīng)的燃?xì)饧瘓F(tuán)、公交集團(tuán)等等 。 44 （ 3）大力發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，推進(jìn)產(chǎn)權(quán)主體多元化。 逐步的選擇性退出 國(guó)有資本 民營(yíng)資本 國(guó)外資本 引入 45 （ 4）通過(guò)多種方式，推進(jìn)國(guó)有股減持。 ? MBO ? 員工持股 （ 無(wú)償分配、按生產(chǎn)要素分配 ） ? 產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng) ? 股票期權(quán) ?境外出售法 ?設(shè)立“國(guó)家資產(chǎn)運(yùn) 作基金” ?定向配售法 ?增發(fā)新股 回購(gòu) 法 ?回購(gòu)注銷(xiāo)法 ?股轉(zhuǎn)債法 國(guó)有股減持的十種途徑 46 ?按照 《 公司法 》 要求，建立 現(xiàn)代企業(yè)制度 。 ?在內(nèi)部權(quán)利配置、組織機(jī)構(gòu)建立與激勵(lì)約束機(jī)制的形成上都應(yīng)遵循 企業(yè)所有者利益最大化 原則。 ?對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者建立目標(biāo)明確的標(biāo)準(zhǔn) 硬約束機(jī)制 。 （ 5）建立有效的國(guó)有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。 47 （ 6）建立有效的激勵(lì)機(jī)制 。 ? 業(yè)績(jī)股票 ? 股票增值權(quán) ? 股票期權(quán) ? “期權(quán) +期股”組合 ? 虛擬股票 ? MBO ? 業(yè)績(jī)單位（現(xiàn)金） ? 經(jīng)營(yíng)者持股 ? 延期支付 ? 員工持股 國(guó)有企業(yè)十大激勵(lì)模式 48 （ 7）繼續(xù)推進(jìn)“兩個(gè)置換” 。 （ 8）建立退出機(jī)制，依法注銷(xiāo)關(guān)破技術(shù)落后，扭虧無(wú)望的企業(yè) 。 （ 9）積極采用兼并、收購(gòu)、重組等多種資本運(yùn)營(yíng)方式加速國(guó)有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 ，做大做強(qiáng)。 49 保 障 機(jī) 制 ? 切實(shí)轉(zhuǎn)變政府職能 。在實(shí)現(xiàn)政企分開(kāi)的基礎(chǔ)上使政府的經(jīng)濟(jì)調(diào)節(jié)、市場(chǎng)監(jiān)管、社會(huì)管理和公共服務(wù)職能不斷完善 ? 大力發(fā)展 中小企業(yè) ，做好富余人員的安置與就業(yè)。 ? 建立與完善各類(lèi) 社會(huì)中介組織 ，使他們?cè)趪?guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系中發(fā)揮有益的補(bǔ)充。 ? 積極建立 產(chǎn)權(quán)交易中心 ，并出臺(tái)有關(guān)規(guī)范國(guó)資轉(zhuǎn)讓的法規(guī)。 （ 10）建立、健全國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)保障機(jī)制 。 50 國(guó)有資產(chǎn)如何實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)營(yíng) （ 1）資本運(yùn)營(yíng)的內(nèi)涵 資本運(yùn)營(yíng)是指企業(yè)以價(jià)值化、證券化的資本或可以按價(jià)值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過(guò)優(yōu)化配置來(lái)提高資本營(yíng)運(yùn)效益的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 （ 3）兼并與收購(gòu) （ 2）重組與上市 1995年全球并購(gòu)價(jià)值為 5190億美元， 1998年為 元， 1999年為 ， 2023年為 ， 2023年即使美國(guó)經(jīng)濟(jì)衰退和全球資本市場(chǎng)暴跌，并購(gòu)價(jià)值仍有 2萬(wàn)億美元。 2023年，我國(guó)實(shí)際利用的 468億 美元外商直接投資中，并購(gòu)?fù)顿Y所占的 5%— 6%。 51 ? 橫向并購(gòu) ? 縱向并購(gòu) ? 混合并購(gòu) ? 整體并購(gòu) ? 負(fù)債并購(gòu) ? 投資控股并購(gòu) ? 資產(chǎn)置換并購(gòu) ? 股權(quán)置換并購(gòu) ? 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ? 杠桿收購(gòu)（ MBO） 并購(gòu)模式 （ 3）兼并與收購(gòu) 國(guó)有資產(chǎn)如何實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)營(yíng) 52 常見(jiàn)的 MBO的方式 ?收購(gòu)上市公司：“私有化” ——經(jīng)理人員的創(chuàng)業(yè) ——對(duì)敵意收購(gòu)的防御 ——家族公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓 ——擺脫上市監(jiān)管 ?收購(gòu)集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu) ——管理者的不對(duì)稱信息 ——集團(tuán)分拆 ——公營(yíng)機(jī)構(gòu)機(jī)構(gòu)私有化 （ 3）兼并與收購(gòu) 53 公司名稱 代 碼 交易類(lèi)型 交易價(jià)格 實(shí)施方式 宇通客車(chē) 600066 母公司國(guó)有股 不詳 殼公司 特變電工 600089 法人股 ； ； 殼公司 洞庭水殖 600257 國(guó)有股 殼公司 勝利股份 000407 國(guó)有股等 殼公司 粵美的 000527 法人股 3 殼公司 深方大 000055 法人股 殼公司 佛塑股份 000973 法人股 殼公司 鄂爾多斯 600295 母公司改造 殼公司 國(guó)內(nèi)上市公司 MBO一覽表 54 案例：粵美的經(jīng)理層融資收購(gòu) 粵美的經(jīng)理層融資收購(gòu) （ MBO)成功實(shí)現(xiàn)了企業(yè)的經(jīng)理層利用借債方式融資購(gòu)買(mǎi)股份 ， 從而改變公司的所有制結(jié)構(gòu) 、 控制權(quán)格局及資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 。 同時(shí) ， 該案例也在一定程度上實(shí)現(xiàn)了公司對(duì)經(jīng)理人員和骨干員工的激勵(lì)與約束 。 該案例的最終成功還得益于企業(yè)所在政府對(duì)所持控制權(quán)的層層讓度 。 55 案例：粵美的經(jīng)理層融資收購(gòu) 順德市北滘鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府持 3032萬(wàn)股 美的高管股 1000萬(wàn) 開(kāi)聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司 美托投資有限公司受讓美的控股的全部股份， 成為第一大股東 其他美的持股者 56 案例：粵美的經(jīng)理層融資收購(gòu) MBO行動(dòng)主體 —— 美托投資有限公司 美托投資有限公司由美的集團(tuán)公司管理層和工會(huì)共同出資組建。 美托向美的控股公司受讓法人股，其成本在一億元人民幣以下。管理層持股款的 10%以現(xiàn)金方式繳納首期，其余 90%通過(guò)分期付款方式予以解決。 57 ? 中信泰富簡(jiǎn)史 中信泰富的前身泰富發(fā)展有限公司成立于 1985年。1986年通過(guò)新景豐公司而獲得上市地位，同年 2月，泰富發(fā)行 （香港集團(tuán)）有限公司，使中信（香港集團(tuán)）持有泰富 %股權(quán)。自此，泰富成為中信子公司。 1991年，泰富正式易名為中信泰富。 ? 中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 1985 1986 1991 1992 1993 1994 1995 資產(chǎn) 股本 股價(jià) 18 25 44 收購(gòu)案例：中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 58 在 1986年，中信兼并了泰富即買(mǎi)殼上市，從而使泰富成為中信的一個(gè)子公司，經(jīng)過(guò)十年的資本運(yùn)營(yíng)，中信（香港集團(tuán)）作為母公司，中信泰富作為子公司，母子公司一個(gè)在臺(tái)前，一個(gè)在臺(tái)后，配合得非常默契。中信泰富 1993年取代嘉宏國(guó)際躋身恒生指數(shù) 33只成分股，市價(jià)總值至 96年 12月高達(dá)，位居香港上市公司第十。十年間，中信泰富凈資產(chǎn)增值 75倍，它的股本擴(kuò)張了 14倍，股價(jià)膨脹了 8倍，可以說(shuō)是母子公司做到了雙贏，達(dá)到了共同繁榮。 。 ? 借殼上市 ? 注入發(fā)展 ? 收購(gòu)擴(kuò)張 ? 結(jié)構(gòu)重組 ? 中信泰富的資本運(yùn)營(yíng)操作手法 收購(gòu)案例：中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 59 具體做法： 〃 中信（香港集團(tuán)）以預(yù)先“鎖定”的成本認(rèn)購(gòu)泰富，控制泰富 ％的股權(quán)，獲取稀缺殼資源，整項(xiàng)收購(gòu)一步到位。 評(píng)價(jià)： 〃 借殼上市，規(guī)避了初始上市的法律程序，避免了復(fù)雜艱難的包裝過(guò)程，是一條獲取上市地位的捷徑。 〃 用認(rèn)購(gòu)新股的方法，而不是通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式可以避免殼資源的股價(jià)波動(dòng)，降低收購(gòu)成本。 ? 借殼上市 收購(gòu)案例：中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 60 ? 注入發(fā)展 具體做法： 〃 證券市場(chǎng)是蓄水池，具強(qiáng)大中資背景的中信（香港集團(tuán)）將屬下的工業(yè)大廈、貨倉(cāng)、港龍航空控股、國(guó) 泰航空股權(quán)及澳門(mén)電訊股權(quán)