【文章內容簡介】 寶鋼股份也具有較大的獨立性。 戴志浩 先生 趙周禮 先生諸駿生 先生 王力 先生制衡的制衡的董事會董事會結構結構內部董事內部董事董事長：陳德榮 先生外部董事外部董事貝克偉 先生 黃鈺昌 先生劉文波 先生 夏大慰 先生李黎 女士u寶鋼股份公司執(zhí)行董事制度u 作為一個有著全球化戰(zhàn)略的上市公司，公司董事工作地點比較分散，而董事會一年召開次數(shù)有限，會議準備周期較長，實踐中存在決策周期偏長的問題。u 為了進一步提高董事會運作效率，第三屆董事會開始設立執(zhí)行董事，并對其作出了部分事項的授權安排，從而能夠更好地應對瞬息萬變的市場和行業(yè)競爭形勢。 u 第六屆董事會有陳德榮、戴志浩、趙周禮、諸駿生、王力等五位執(zhí)行董事。寶鋼股份公司成熟的獨立董事制度黃鈺昌先生 中歐國際工商學院教授 00年公司成立伊始引入獨立董事制度，是境內最早建立獨立董事制度的公司之一。獨立董事盡職盡責，積極出席董事會會議，積極參與董事會專門委員會的建設及決策。獨立董事對公司關聯(lián)交易、對外擔保、股權激勵等重大事項發(fā)表獨立意見，為公司重大決策提供專業(yè)及建設性建議。夏大慰先生 上海國家會計學院學術委員會主任李 黎女士 美國威嘉律師事務所合伙人會計 /激勵設計 /績效考核戰(zhàn)略 /企業(yè)管理咨詢會計 /企業(yè)管理 /公司治理法律 /企業(yè)管理咨詢劉文波先生 羅蘭貝格全球高級合伙人 和大中華區(qū)副總裁 寶鋼股份公司通過修改和完善《公司章程》和基本管理制度，使得權力機構、決策機構、執(zhí)行機構、監(jiān)督機構之間權責分明、有效制衡、各司其職，協(xié)調運作。寶鋼股份重大經(jīng)營決策事宜實行分級授權決策執(zhí)行董事董事會股東大會總經(jīng)理? 批準 1年內總額占凈資產 5%以上不滿 30%或單項交易涉及的資產額 5億元以上不滿凈資產 10%的購買、出售資產? 批準單項投資總額 4億元以上不滿凈資產 10%的對外投資和處置? …? 批準 1年內總額占凈資產 30%以上或單項交易涉及的資產額占凈資產 10%以上的購買、出售資產? 批準單項投資總額凈資產 10%以上的對外投資和處置? …? 批準 1年內總額占凈資產不滿 5%，且單項交易涉及的資產額 2億元以上不滿 5億元的購買、出售資產? 批準規(guī)劃、預算外單項投資總額不滿 4億元的對外投資和處置? …? 批準 1年內總額占凈資產不滿 5%，且單項交易涉及的資產額不滿2億元的購買、出售資產? 批準規(guī)劃、預算內單項投資總額不滿 4億元的對外投資和處置? …思考： “ 雙層董事會 ” 運作是否必要？外部董事 王曉齊外部董事 貝克偉外部董事 王福成陳德榮董事、總經(jīng)理、黨委常委朱義明職工董事、工會主席寶鋼集團董事會 寶鋼股份董事會陳德榮 董事長（寶鋼集團董事、總經(jīng)理、黨委常委）戴志浩 董事、總經(jīng)理（寶鋼集團黨委常委）趙周禮 董事（寶鋼集團副總經(jīng)理）諸駿生 董事、寶鋼股份黨委書記王 力 董事貝克偉 董事黃鈺昌 獨立董事夏大慰 獨立董事獨立董事劉文波李 黎 獨立董事徐樂江黨委書記、董事長外部董事 林建清以寶鋼集團與寶鋼股份為例寶鋼實行 “ 雙層董事會 ” 的考量因素? 集團資產、規(guī)模處于快速的動態(tài)變化之中，兩個層面的戰(zhàn)略任務安排不同：集團層面聚焦并購重組、新產業(yè)培育和布局、資本運作；子公司層面則聚焦精益運營、優(yōu)化創(chuàng)新、快速響應市場和提升資產運行效率。? 近年來實施的并購重組及 “ 一業(yè)特強、相關多元產業(yè)協(xié)同發(fā)展 ” 方針，使得非上市鋼鐵資產及相關多元產業(yè)子公司的資產和比重大幅提升，客觀上決定了集團和核心子公司寶鋼股份的兩個層面董事會在決策事項涉及層面、內容上需要區(qū)分。p 產業(yè)布局的需要p 不同的 戰(zhàn)略任務安排? 寶鋼集團對下屬板塊子公司實行戰(zhàn)略管控，通過適度授權子公司決策的方式，借以打造產業(yè)發(fā)展的 “ 發(fā)動機 ”，形成了 “雙大腦 ”決策體系。p 管控模式的選擇信息體系雙層董事會、全資子公司設立董事會目的工廠管理目標公司管理合理授權，提高效率，發(fā)揮子公司的積極性和創(chuàng)造力依據(jù)相關法律法規(guī)，規(guī)范行使股東權利除了寶鋼股份和其他四家上市公司建立規(guī)范董事會外，在其余七家全資子公司設立了董事會，有五家董事會聘請了外部董事，推進權力制衡的法人治理。、全資子公司董事會構成以寶鋼金屬為例：董 事 長 ： 專職董事長外部董事 1：前普萊克斯全球總裁、首席運營官執(zhí)行董事 1：寶鋼金屬總經(jīng)理職工董事： 寶鋼金屬工會主席外部董事 2：杜邦企業(yè)首席科學家 錢致慶執(zhí)行董事 2：寶鋼金屬黨委書記集團公司派出董事 ：集團公司全面深化改革工作小組成員外部董事 3：前上藥董事長 呂明方、 明確子公司重大事項決策程序（ 1/2）總經(jīng)理職權股東職權董事會職權（受限）董事會職權（不受限）集團公司決策集團公司決策（派出董事按集團公司決策意見表決）派出董事按個人職業(yè)判斷表決子公司總經(jīng)理決策p 根據(jù)《公司法》的規(guī)定并結合寶鋼 “ 戰(zhàn)略管控 ” 的需要。p 兼顧管控和效率。、 明確子公司重大事項決策程序（ 2/2）事項 受限事項（集團公司決策） 不受限事項（授權派出董事按個人意見表決）年度經(jīng)營計劃 p 年度經(jīng)營計劃（包括：生產經(jīng)營計劃、分離 改制計劃、人力資源計劃、財務管理計劃、 信息化計劃、安全生產工作計劃等）。/ 長期投資方案(含并購 )p 海外長期投資項目；p 需集團公司增資或擔保的項目；p 未納入年度長期投資計劃的項目；p 單項出資額大于授權額度的長期投資項目p 已納入年度長期投資計劃且無需集團公 司增資、擔保且單項出資額小于授權額 度的長期投資方案授權派出董事按個人 職業(yè)判斷 表決（海外長期投資項目除 外）。固定資產投資方案p 房地產投資項目； p 未納入年度固定資產投資計劃的項目；p 單個項目投資總額授權額度的固定資產投資 項目。p 已納入年度固定資產投資計劃且單項投 資總額小于授權額度固定資產投資項目 （房地產投資除外）。股權轉讓p 所有股權對外轉讓項目；p 所有股權內部協(xié)議轉讓項目；p 集團一級子公司之間的內部股權轉讓項目。p 一級子公司內部的股權公開轉讓項目授 權派出董事按個人職業(yè)判斷表決。…… p …… p ……子公司董事會的職權：示例1寶鋼公司治理的收獲u 寶鋼集團董事會與國務院國資委、監(jiān)事會、經(jīng)理層、黨組織、職工等公司治理相關方共同努力，打造了具有寶鋼特色的公司治理模式。實現(xiàn) 決策權與執(zhí)行權分離，推進領導體制改革1 24 3? 權力得到有效制衡? 決策科學性提高， 風險受控? 執(zhí)行得到有效 監(jiān)督強化戰(zhàn)略決策和管控，完成鋼鐵主業(yè)戰(zhàn)略布局? 戰(zhàn)略更加清晰，規(guī)劃更加細致? “ 兩角一邊 ” 戰(zhàn)略得到有效實施實現(xiàn)制度化運行體系的突破，為企業(yè)做強做優(yōu)奠定堅實的體制基礎? 形成公司治理、運營管理、業(yè)務流程在內的制度化運行體系 寶鋼綜合競爭力保持同行業(yè)領先，應對危機能力持續(xù)提升? 多年保持國內 同行業(yè)績最優(yōu)? 競爭力在國內外 同行中保持領先? 應對危機能力得到提升u有效的董事會運作必須建立對董事的責任追究制度，前提是董事會的職權必須充分授予。 原國資委主任李榮融說過： 問責、平衡是董事會有效運作的關鍵，問責制是董事會發(fā)揮高質量作用的根本。 不容忽視的是董事會履行出資人信托責任，包括合理選聘企業(yè)的經(jīng)營團隊，對經(jīng)理層進行業(yè)績考核與薪酬管理。這既是責任、也是權利，如果這些權利沒有充分授權董事會的話，那么責任追究就無從談起。董事不擔責，法人治理就失效了。1寶鋼公司治理的體會外部原因u 寶鋼子公司董事會治理目前還存在不少問題：如受股東和經(jīng)理層的雙重擠壓，子公司董事會治理空間較??；監(jiān)事會作用發(fā)揮較小，董監(jiān)事人選有待優(yōu)化，治理制度參差不齊等等，這些都有待進一步完善。u 國資委作為出資人機構通過行政手段管理企業(yè)的方式?jīng)]有改變， 重要人事任免、考核、薪酬等方面的權限未完全授予集團公司董事會。 這些都影響到了集團對子公司的管理方式。（ 1）集團實行職能化管理，主要依靠制度和文件管控子公司，形成了強烈的行為習慣。（ 2）對子公司法人治理機構和制度的建設不夠重視 。（ 3）集團對全資和控股子公司使用 “ 老子思維 ” （自己的公司想怎么管就怎么管），對參股子公司使用 “ 孫子思維 ” （別人的公司基本不管），不重視發(fā)揮公司治理機構的作用。（ 4）子公司的股權結構主要為 全資或絕對控股 ，在股東會和董事會層面難以形成有效制衡1寶鋼公司治理的體會二、管理是科學更是藝術二、 國際公司治理目　錄目　錄 英美國家的公司治理模式英美國家的公司沒有監(jiān)事會，是經(jīng)營與監(jiān)督合一的一元組織結構。監(jiān)督職能由董事會中的獨立董事承擔。設立獨立董事組成審計委員會、薪酬委員會和提名委員會行使對經(jīng)營機關監(jiān)督的權力。? 治理結構： 通用電氣采用的是股東會 董事會－總裁（ CEO）的單層治理架構。? 股東結構： 前十大股東均為機構投資者，合計持股占比 8%左右。? 董事會特點： 獨立性強，更側重監(jiān)督管理能力。? 金融危機之后，美國公司治理體系也逐步轉向強化監(jiān)督管理，從通用電氣董事會成員結構來看，除董事長兼總裁外，其余均為外部董事。從成員背景來看，企業(yè)家、商學教授、咨詢專家、投行、律師均有，使得通用電氣董事會擁有強大能力素養(yǎng)。? 管控模式： 通用電氣定位既有戰(zhàn)略經(jīng)營者烙印，又具備財務投資者的特點， 通用資本管理采取的是戰(zhàn)略管控模式，更多基于管理指導的類型。通用電氣執(zhí)行投資決策高度集權而業(yè)務經(jīng)營決策高度授權的集散結合的管理方式。美國通用電氣公司法人治理 新加坡淡馬錫董事會結構淡馬錫董事