【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 外（ 1） 一個(gè)行業(yè)產(chǎn)生伊始，因技術(shù)創(chuàng)新而帶來的高額投資回報(bào)必然吸引大量的資本投入該行業(yè)。大量的資本投入進(jìn)而促進(jìn)該產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，逐漸成熟，以至于最終形成過剩的生產(chǎn)能力。解決行業(yè)過剩生產(chǎn)能力需要有個(gè)企業(yè)退出機(jī)制， 外（ 2） 貿(mào)易大門越開越大，企業(yè)直面跨國(guó)公司在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的巨大優(yōu)勢(shì)，而政府以計(jì)劃手段對(duì)企業(yè)的保護(hù)作用越來越弱，企業(yè)面臨的壓力越來越大。 （內(nèi)） 每個(gè)企業(yè)都要求生存、發(fā)展和壯大，而資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是企業(yè)生存、發(fā)展和壯大的一種有效途徑。 第二講資產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 在中國(guó)的發(fā)展 一 、產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)上資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的主要形式 二、企業(yè)并購分類 三、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有五個(gè)放大效應(yīng) 四、 2023年中國(guó)十大并購案 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)在中國(guó)的發(fā)展 在中國(guó) ， 西方的并購和重組 ， 在歷史上稱為“ 盤 ” ， 將存貨和生財(cái)轉(zhuǎn)手給另一方 ， 轉(zhuǎn)讓方稱為 “ 招盤 ” ， 而受讓方稱為 “ 受盤 ” 。 據(jù)國(guó)際著名金融數(shù)據(jù)公司 THOMAS FINANCIALS的統(tǒng)計(jì)數(shù)字 ， 1997年到 2023年這五年間中國(guó)企業(yè)收購兼并的個(gè)案每年以 16%的速度增長(zhǎng) ， 而并購交易額每年的增長(zhǎng)速度更是達(dá) 38%， 并于 2023年達(dá)到 500億美元之巨 。 第二講資產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 在中國(guó)的發(fā)展 據(jù)一位歐洲學(xué)者統(tǒng)計(jì) ， 唐貞觀年間中國(guó)的 GDP是世界總量的四分之三 ， 明永樂年間是全世界的 50%。 十八世紀(jì) ， 清代康 、 乾年間占全世界的 33%， 到 1800年還占 %。 而現(xiàn)在美國(guó)也占 26%。 第二講資產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 在中國(guó)的發(fā)展 如果說中國(guó)是個(gè)巨人 ， 那么 ， 她是一只腳踩到后工業(yè)化社會(huì) 、 數(shù)碼經(jīng)濟(jì) 、 網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì) 、 電子商務(wù)時(shí)代；而另一只腳還踩在幾千年前孔子時(shí)代的耕作方式上 ， 全世界 200多個(gè)國(guó)家中 ， 只有中國(guó)有這么大的跨度 。 1994— 2023年中國(guó)市場(chǎng) 年份 交易額（人民幣） 2023 450億 1999 1998 1997 1996 6億 1995 1994 我國(guó)資產(chǎn)重組發(fā)展的三個(gè)階段 起步階段 84年 87年 數(shù)量少；自發(fā)性和政府干預(yù)性并存；在同一地區(qū)、行業(yè)、部門中進(jìn)行；為扭虧為盈，卸掉財(cái)政包袱；以承擔(dān)債務(wù)和出資購買為主要方式。 發(fā)展階段 88年 92年 向全國(guó)擴(kuò)展，一對(duì)多的復(fù)合型兼并；跨地區(qū)、跨行業(yè)；出現(xiàn)控股式和參股式并購。 新的發(fā)展階段 92年至今 規(guī)模擴(kuò)大；外資購并國(guó)企；海外購并；民營(yíng)收購國(guó)企；上市公司購并（主要形式之一）。 一 、產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)上資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的主要形式 大量的企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是通過企業(yè)與企業(yè)之間的合作與合資 、 兼并與收購 、 參股與合并 、 聯(lián)手收購參股 、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與轉(zhuǎn)制等方式 ， 通過合同契約 ， 在無形市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)及產(chǎn)權(quán)的流動(dòng)及重組 。 股份合作制 股份合作制是企業(yè)改革的一種重要形式 。 一般做法有：以股份合作制形式整體置換國(guó)有資產(chǎn)；大型企業(yè)運(yùn)用股份合作制形式部分置換產(chǎn)權(quán) 。 破產(chǎn) 對(duì)長(zhǎng)期虧損 、 資不抵債 、 扭虧無望的小企業(yè) ， 依據(jù) 《 破產(chǎn)法 》 實(shí)施破產(chǎn)處理 。 購并 鼓勵(lì)優(yōu)勢(shì)企業(yè)跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨所有制收購兼并企業(yè)。通過購并，盤活存量資產(chǎn)。 拍賣、出售 對(duì)長(zhǎng)期微利或虧損 ， 人員較多 ，缺乏發(fā)展改造能力的企業(yè) ， 通過拍賣 ， 將企業(yè)整體出售或部分出售 。出售的形式可以有賒賣 、 租賣 、 折賣 、 “ 零 ” 賣等 。 江蘇省部分推介項(xiàng)目 企業(yè)名稱 注冊(cè)資本 (萬元 ) 股本 (萬股 ) 擬轉(zhuǎn)讓股本 徐州工程機(jī)械有限公司 125301 64299 51% 江蘇北方氯堿集團(tuán) 19548 19548 100% 常州焦化廠 23500 23500 100% 南京汽車集團(tuán) 382222 382222 % 熊貓電子集團(tuán) 126606 121139 % 上海電氣集團(tuán)出讓 108家企業(yè)資產(chǎn) 盤活無形資產(chǎn) 企業(yè)信譽(yù) 、 商標(biāo) 、 品牌 、 技術(shù)等無形資產(chǎn)是企業(yè)整個(gè)資產(chǎn)的組成部分 ， 盤活無形資產(chǎn)是企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重要方面 。 合資 中方企業(yè)以資產(chǎn)折股 ， 與外方合資辦企業(yè) ， 是資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重要形式 。 通過中外合資 ， 既吸收了國(guó)外資金 ， 又引進(jìn)了國(guó)外的先進(jìn)技術(shù) 。 BOT BOT是 BUILD（ 建設(shè) ） —— OPERATE（ 經(jīng)營(yíng) ） —— TRANFER（ 轉(zhuǎn)讓 ） 的簡(jiǎn)稱 。BOT涵義是：政府同項(xiàng)目公司簽定合同 ，由該項(xiàng)目公司籌資設(shè)計(jì)并承建一個(gè)具體項(xiàng)目 ， 并在雙方協(xié)定的一段時(shí)期內(nèi) ， 由該項(xiàng)目公司通過經(jīng)營(yíng)該項(xiàng)目 ， 償還項(xiàng)目債務(wù)并收回投資 ， 獲取收益 ， 協(xié)議期滿后 ， 項(xiàng)目產(chǎn)權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給所在國(guó)政府 。 租賃 對(duì)規(guī)模較小 ， 職工人數(shù)少 ， 勞動(dòng)簡(jiǎn)單的小企業(yè) ， 在不改變企業(yè)資產(chǎn)所有者的前提下 ， 可采取租賃的形式 。 承包經(jīng)營(yíng) 不變更企業(yè)資產(chǎn)的所有者 ， 通過招標(biāo)等辦法 ， 產(chǎn)生承包人 ， 進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 。 —— 年薪制 —— 期權(quán) —— MBO 托管 這里所說的企業(yè)托管經(jīng)營(yíng) ， 是在不改變國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬的前提下 ， 由委托方 （ 即企業(yè)產(chǎn)權(quán)所有者或其代表 ） 將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)以合同形式 ， 在一定條件和期限內(nèi) ， 讓渡給受托方 （ 即有經(jīng)營(yíng)管理能力并能承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的法人和自然人 ） 有償經(jīng)營(yíng) ， 并由受托方保證資產(chǎn)增值保值責(zé)任 。 托管豫園商城（ 600655）案例 二、企業(yè)并購分類 根據(jù)我國(guó) 《 關(guān)于企業(yè)兼并的暫行規(guī)定 》 ， 可以將講并與收購分為四種類型 。 購買式 購買式并購 ， 是指并購企業(yè)出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn) 。 這種形式一般是以現(xiàn)金為購買條件 ， 將目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)買斷 。 這種購買只計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)價(jià)值 ， 依其價(jià)值確定購買價(jià)格 。 承擔(dān)債務(wù)式 承擔(dān)債務(wù)式并購 ， 是在目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)與債務(wù)等價(jià)的情況下 ， 并購企業(yè)以承擔(dān)目標(biāo)的債務(wù)為條件接受其資產(chǎn) 。 吸收股份式 此種方式是指將目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股份投入并購企業(yè) ， 成為并購企業(yè)的一個(gè)股東 。 該方式使目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)并入并購企業(yè) ， 目標(biāo)企業(yè)的所有者和并購企業(yè)的所有者一起享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù) 。 控股式 指并購企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)的股票 ，達(dá)到控股 ， 實(shí)現(xiàn)并購目的 。 目標(biāo)企業(yè)仍作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體存在 ， 具有法人資格 。而并購企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)的新股東 ，對(duì)目標(biāo)企業(yè)的所有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任 ，其風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任僅已控股出資的股金為限 。 三、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有五個(gè)放大效應(yīng) 大企業(yè)的成長(zhǎng)歷史告訴我們 ， 如果單純靠生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) ， 企業(yè)只能按常規(guī)速度發(fā)展 。 如果進(jìn)行資產(chǎn)經(jīng)營(yíng) ， 把資本與金融資本很好地結(jié)合起來 ， 企業(yè)資產(chǎn)就可以呈幾何級(jí)數(shù)增長(zhǎng) 。 結(jié)構(gòu) 放大效應(yīng) 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的對(duì)象或主體不是單一的產(chǎn)品或服務(wù) ， 而是產(chǎn)業(yè)或是企業(yè)的整個(gè)組織 。資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可以利用企業(yè)的一切資源 ， 這樣資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的對(duì)象由單一產(chǎn)品擴(kuò)大到了創(chuàng)造經(jīng)營(yíng)效益的所有生產(chǎn)資料和生產(chǎn)要素 ， 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)由 平面結(jié)構(gòu) 擴(kuò)大到了 立體結(jié)構(gòu) ，從而推動(dòng)企業(yè)的高速增長(zhǎng) 。 華源與上藥集團(tuán)合作 案例 華源介紹 中國(guó)華源集團(tuán)是直屬中央工委管理的國(guó)有大型骨干企業(yè)。目前集團(tuán)擁有全資和控股子公司３２家，其中全資子公司７家，控股子公司２５家，2023年銷售總收入達(dá)１６４億元，凈資產(chǎn)超過５０億元，成為中國(guó)目前最大的紡織企業(yè)，并是最大的農(nóng)機(jī)制造商和銷售商之一。華源集團(tuán)從１９９２年創(chuàng)建以來，就一直采用兼并收購的策略來發(fā)展產(chǎn)業(yè)，堪稱資本運(yùn)作的國(guó)企高手。 通過資產(chǎn)重組和改制上市。華源集團(tuán)已在資本市場(chǎng)上擁有華源股份、華源發(fā)展、華源凱馬、華源制藥等四家上市公司，發(fā)行了３只Ａ股股票、兩只Ｂ股股票。 上海醫(yī)藥集團(tuán)介紹 上海醫(yī)藥集團(tuán)擁有 54家子公司，一家上市公司，集團(tuán)內(nèi)大小企業(yè)約 240家，有職工 46000余人，其中專業(yè)技術(shù)人員 9500人，占職工人數(shù)的 %，高級(jí)技術(shù)人員 405人，占 %，獲得高新技術(shù)企業(yè)稱號(hào)的 25戶。2023年的凈資產(chǎn) 35億元，銷售收入達(dá) ，列全國(guó)第二，占全國(guó)醫(yī)藥行業(yè)總銷售的 8%，利潤(rùn) 8億元，列全國(guó)第一，總產(chǎn)值為 226億元，占全國(guó)醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值的 8%，產(chǎn)品出口額列全國(guó)醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)之首。無論是新先鋒的抗生素、雷允上的中藥，還是信誼廠的制劑，在國(guó)內(nèi)都是響當(dāng)當(dāng)?shù)拿?，生產(chǎn)醫(yī)藥品種有 4000多個(gè)。集團(tuán)下屬上醫(yī)股份擁有遍布全市的 150多家華氏大藥房直營(yíng)店，實(shí)行了網(wǎng)絡(luò)化的計(jì)算機(jī)統(tǒng)一管理，并由統(tǒng)一的配送中心進(jìn)貨。 華源與上藥集團(tuán)合作 案例 02年 4月以來，中國(guó)華源集團(tuán)和上海華誼集團(tuán)、上海工業(yè)投資集團(tuán)、上海醫(yī)藥集團(tuán)四方頻頻接觸。這次重組在上海市政府指導(dǎo)下按市場(chǎng)方式完成的，采取的是股權(quán)受讓和增資相結(jié)合的方式。 點(diǎn)評(píng)： 這次重組是上海市政府大力推進(jìn)上藥集團(tuán)產(chǎn)權(quán)多元化，從而將醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)這個(gè)上海市的支柱產(chǎn)業(yè)做成全國(guó)一流的水平。此次華源和上藥的重組，其規(guī)模僅次于寶鋼和上海冶金的合并，是上海產(chǎn)業(yè)改革中最大的手筆。而中央直屬企業(yè)和地方龍頭企業(yè)在上海的再度聯(lián)合，則充分表明為應(yīng)對(duì)加入世貿(mào)組織的沖擊和增強(qiáng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，上海工業(yè)已突破封閉發(fā)展的模式，呈現(xiàn)出了更為開放的格局。 交易 放大效應(yīng) 隨著經(jīng)營(yíng)對(duì)象的擴(kuò)大 ， 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的交易規(guī)模會(huì)出現(xiàn)放大 ， 交易量與商品經(jīng)營(yíng)相比往往是呈 幾何級(jí) 數(shù)增長(zhǎng) ，是商品經(jīng)營(yíng)無法比擬的 。 林風(fēng)集團(tuán) ——張涌 2023年 12月 3 日，美國(guó)安然集團(tuán)旗下的安然國(guó)際成都電力公司與中國(guó)林風(fēng)集團(tuán)在成都舉行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽約儀式，將其持有的四川嘉陵電力有限公司 51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林風(fēng)，作價(jià) 5000萬美元，開創(chuàng)了我國(guó)民營(yíng)企業(yè)并購世界 500強(qiáng)在華資產(chǎn)是先河， 林風(fēng)集團(tuán) —— 張涌 四川嘉陵電力有限公司是安然在中國(guó)最大的一筆投資項(xiàng)目，注冊(cè)資本 ,投資總額30億元 ,由四川省電力公司與安然國(guó)際成都電力有限公司共同出資組建。安然國(guó)際成都系安然 3000家子公司之一，借助成都項(xiàng)目在美國(guó)資本市場(chǎng)掀起風(fēng)云。然而，安然破產(chǎn)給中國(guó)項(xiàng)目蒙上陰影。實(shí)際上這個(gè)項(xiàng)目在 2023年 10月已全部投產(chǎn)，安然公司還收到 600萬美元分紅。 林風(fēng)集團(tuán) —— 張涌 張涌在并購安然在華資產(chǎn)之前并非默默無聞，在 2023年中國(guó)福布斯排行榜上，位列第 19名，但因張涌行事一貫低調(diào)，所以并未為人們所關(guān)注。張涌出生于一個(gè)軍人家庭，畢業(yè)于北京大學(xué)，畢業(yè)后在香港一家酒店工作了兩年，然后回到內(nèi)地。 1988年開始自己做生意，靠經(jīng)銷白酒完成了資本積累，接著在成都、重慶進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)。 林風(fēng)集團(tuán) —— 張涌 在這歷時(shí)一年并購案最初的競(jìng)爭(zhēng)中，林風(fēng)集團(tuán)并被行家看好，因?yàn)閺堄康膶?duì)手是列入世界 500強(qiáng)的美國(guó)埃爾伯索能源公司，這可以說是不是同一重量級(jí)的較量。而張涌的獲勝來自一紙公文。得知愛然要轉(zhuǎn)賣股份后，合作方四川省電力公司的上級(jí)單位為安然所持股份的買家定了如下要求 —— 最好出售給國(guó)內(nèi)企業(yè)；轉(zhuǎn)讓后仍屬中外合資性質(zhì)。 林風(fēng)集團(tuán) —— 張涌 這一要求讓埃爾伯索的勝數(shù)大減，對(duì)安然股份覬覦已久的張涌終于感到機(jī)會(huì)來了。他當(dāng)時(shí)指示駐美機(jī)構(gòu)，通過摩根斯坦利牽線與安然取得聯(lián)系，并表達(dá)了收購意向。而安然當(dāng)時(shí)開出的條件是出讓價(jià) 5000萬美元，一次性用美元支付。這對(duì)林風(fēng)集團(tuán)并不是一件難事。很快，張涌獲得了四川省四大國(guó)有商業(yè)銀行的支持 —— 在 12月 3日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓儀式上，中、農(nóng)、工、建四川省行的高層悉數(shù)到場(chǎng)。