現(xiàn)代企業(yè)制度匯編(ppt65頁)(編輯修改稿)
2025-03-06 13:02 本頁面
【文章內容簡介】 租賃經(jīng)營等 ? 所有權完整統(tǒng)一前提下 ， 所有者與經(jīng)營者的直接分權 ， 企業(yè)不具備獨立法人資格； ? 分離由契約規(guī)定 ， 缺少法律規(guī)范和制度保證； ? 企業(yè)財產(chǎn)物權仍歸所有者 第二章 第二節(jié) 公司產(chǎn)權制度安排 ? 含義： ? 公司產(chǎn)權制度就是公司的法人財產(chǎn)制度，它是以公司的法人財產(chǎn)為基礎，以 出資者原始所有權、公司法人產(chǎn)權與經(jīng)營權相互分離 為特征，以股東大會、董事會、執(zhí)行機構作為法人治理結構來確定各自權力、責任和利益的企業(yè)財產(chǎn)組織制度。 ? 形態(tài) ? 實物形態(tài) —— 歸公司法人所有 ? 股權形態(tài) —— 歸股東所有 ? 債權形態(tài) —— 歸債權人所有 ? 知識產(chǎn)權形態(tài) —— 歸公司法人所有 。 ? 商譽產(chǎn)權形態(tài) —— 歸公司法人所有 。 ? 特點 ? 1） 終級所有權與法人財產(chǎn)權分離 —— 法律規(guī)定 ? 2） 法人財產(chǎn)權與經(jīng)營權分離 —— 經(jīng)濟意義 ? 3） 有限責任 ? 產(chǎn)權明晰 ， 三權分離 ， 法人企業(yè) 2 公司產(chǎn)權制度的內涵及特征 第二章 第二節(jié) 公司產(chǎn)權制度安排 ? 法人財產(chǎn)權就是公司法人對其全部法人財產(chǎn)具有依法享有獨立的支配權：占有 、 使用 、 收益 、 處置 ? 公司法人財產(chǎn)包括 ? 出資者依法向企業(yè)注入的資本金 ， 即股本； ? 資本金在經(jīng)營過程中的增殖 ? 經(jīng)營所得凈收益的積累 ? 企業(yè)在經(jīng)營過程中負債所形成的財產(chǎn) 。 ? 法人財產(chǎn)不等于公司設立時的股本 ， 表現(xiàn)為實物 、 價值等多種形態(tài) ? 公司法人財產(chǎn)最終歸屬出資者 （ 股東 ） ? 公司法人財產(chǎn)與出資者的其他財產(chǎn)之間有明顯的界限。 ? 公司以其法人財產(chǎn)承擔民事責任，一旦公司破產(chǎn)或解散，公司債權認只能對公司法人財產(chǎn)提出要求，而與出資者其他個人財產(chǎn)無關； ? 一旦資本金注入公司形成法人財產(chǎn)，投資者不能再直接支配這一部分財產(chǎn)，也不得從公司抽回，只能依法轉讓。 3 法人財產(chǎn)權、原始所有權、經(jīng)營權 第二章 第二節(jié) 公司產(chǎn)權制度安排 ? 原始所有權 ? 原始所有權是指出資人 （ 股東 ） 對投入資本的終極所有權 。 它是所有權的法律體現(xiàn) ， 歸出資者所有 。原始所有權表現(xiàn)為股權 ? 股權不是物權 ， 不能對公司實際財產(chǎn)進行支配；也不是債權 ， 即不能要求退股抽走資本 。 股權主要包括對公司決策的參與權 ， 對公司收益參與分配權及其他權利 。 第二章 第二節(jié) 公司產(chǎn)權制度安排 3 法人財產(chǎn)權、原始所有權、經(jīng)營權 ? 經(jīng)營權 ? 經(jīng)營權是經(jīng)營者對公司法人資產(chǎn)享有占有 、 使用和依法處分的權利 。 ? 與法人財產(chǎn)權的區(qū)別 ? 經(jīng)營權是相對于所有權而言的 ， 法人產(chǎn)權屬于派生所有權 ， 是相對于原始所有權而言的 。 ? 經(jīng)營權不包含收益權的內容 ， 而法人產(chǎn)權卻包含收益權 （ 凈資產(chǎn)可以多于股本 ） 。 ? 經(jīng)營權中所包含的財產(chǎn)處分權要受到限制 ， 而法人產(chǎn)權包含了財產(chǎn)處分權 。 ? 經(jīng)營權是有期限的 ， 法人產(chǎn)權是永續(xù)的 。 ? 經(jīng)營權由法人產(chǎn)權規(guī)定其界區(qū) 。 3 法人財產(chǎn)權、原始所有權、經(jīng)營權 第二章 第二節(jié) 公司產(chǎn)權制度安排 ? 公司產(chǎn)權制度通過公司的治理結構具體體現(xiàn) ? 公司治理結構由股東會、董事會、高級經(jīng)理層組成 ? 分別是公司的權利機構、決策管理機構及執(zhí)行機構 ? 是人格化的原始所有權、法人財產(chǎn)權、經(jīng)營權的載體 ? 通過公司治理結構，明確劃分責、權、利，形成了調節(jié)所有者、公司法人、經(jīng)營者、職工之間關系的制衡和約束機制。 4 公司產(chǎn)權制度的基本內容 第二章 第二節(jié) 公司產(chǎn)權制度安排 1 公司的股東責任形式 ? 公司股東責任是指公司股東對公司第三者的負債是否清償及清償多少。 ? 從傳統(tǒng)的公司法理論看，公司股東責任可以分為 ? 直接責任：股東承擔起直接清償公司債務的責任； ? 間接責任：股東僅承擔向公司繳納出資的義務； ? 無限責任：需無條件地償付公司對第三者的一切債務 ? 有限責任：對公司責任僅限其出資額或其股份認購額。 第二章 第三節(jié) 公司產(chǎn)財產(chǎn)的有限責任制度 按清償關系分 按清償程度分 股東責任 直接責任 間接責任 無限責任 有限責任 ? 各類企業(yè)股東責任形式的特征 ? 業(yè)主制企業(yè)：業(yè)主對企業(yè)付無限責任 ? 合伙制企業(yè)：連帶無限責任 /或有限責任 ? 有限責任公司：股東只以其投入公司的出資額為限，對公司債務承擔有限責任 ? 股份有限公司：出資者只以其投入企業(yè)的出資額為限，對企業(yè)債務承擔有限責任；公司以其全部法人財產(chǎn)對其債務承擔有限責任。 ? 有限責任制度是社會經(jīng)濟發(fā)展的必然，是現(xiàn)代企業(yè)制度的必然形式。 1 公司的股東責任形式 第二章 第三節(jié) 公司產(chǎn)財產(chǎn)的有限責任制度 2 公司財產(chǎn)有限責任制度的特征 ? 公司財產(chǎn)有限責任制度內容 ? 出資者只以其投入企業(yè)的出資額為限，對企業(yè)債務承擔有限責任 —— 調整內部關系； ? 公司以其全部法人財產(chǎn)對其債務承擔有限責任 —— 調整內外部關系。 ? 股東有限責任是基礎，公司有限責任是股東有限責任外在表現(xiàn) 第二章 第三節(jié) 公司產(chǎn)財產(chǎn)的有限責任制度 ? 公司財產(chǎn)有限責任制度 特征： ? 股東個人財產(chǎn)與出資財產(chǎn)的分離 —— 是實現(xiàn)股東有限責任的條件； ? 公司財產(chǎn)法人化 —— 是公司成為獨立法人，實現(xiàn)有限責任的條件 ? 公司相對于股東是獨立的 ? 公司相對于政府是獨立的 ? 公司財產(chǎn)有限責任制度是建立企業(yè)破產(chǎn)制度的前提 —— 破產(chǎn)就是破公司有限責任制度下法人的財產(chǎn)；只有這樣，才能促進企業(yè)發(fā)展。 2 公司財產(chǎn)有限責任制度的特征 第二章 第三節(jié) 公司產(chǎn)財產(chǎn)的有限責任制度 事 項 93年公司法 05年公司法 最 低 注冊資本 有限公司： 50、 10萬；股份公司 1000萬；上市公司 5000萬 有限公司 3萬；一人有限公司 10萬；股份公司 500萬；上市公司3000萬 出資方式 貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權 貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等 ,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 出資期限 一次繳清 首次出資不低于 20%，其余 2年內繳足；投資公司 5年 無形資產(chǎn)出資比例 不得超過 30% 貨幣出資不低于注冊資本的 30% 對外投資 不得超凈資產(chǎn) 50% 不限制 公司資本制度對照 ? 在有限責任制度下，公司的財產(chǎn)是公司對債權人的唯一擔保，必須確保公司的財產(chǎn)。 ? 法律上確立的公司財產(chǎn)基準額就是資本，是公司信譽的基礎。 ? 股份有限公
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