海外上市法務(wù)介紹(編輯修改稿)
2025-03-05 16:03 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 們加入合伙企業(yè)的先決條件，此類一般適用條款也是我要求加入的，以保障本身不會(huì)因其他有限合伙人違約而蒙受損失； (ii)合伙人肯定提供議定資金是合伙企業(yè)業(yè)務(wù)的基本條件；及 (iii)由于我 /我們違約會(huì)對(duì)其他合伙人產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)和投機(jī)性損失，而且很難或不可能確定和量化該類違約發(fā)生時(shí)可能對(duì)合伙企業(yè)業(yè)務(wù)造成的損失，因此上述補(bǔ)償是合理的。 示例 違約條文 ) 如果一個(gè)有限合伙人 于到期日之前并無悉數(shù)作出任何資本貢獻(xiàn) ， 普通合伙人可向該有限合伙人發(fā)出書面通知，要求他在七日之內(nèi)向代表合伙企業(yè)的普通合伙人悉數(shù)支付有關(guān)金額連同此類欠繳金額的違約利息，以彌補(bǔ)違約行為。違約利息須由繳款到期日起每日累計(jì)至實(shí)際繳款日（包括實(shí)際繳款當(dāng)日）。如果有限合伙人不彌補(bǔ)違約行為，普通合伙人可能會(huì)全權(quán)酌情代表合伙企業(yè)采取以下任何一項(xiàng)或所有行動(dòng)： 開展法律程序 以強(qiáng)制違約有限合伙人履行責(zé)任，繳付欠繳的資本貢獻(xiàn)、欠繳之?dāng)?shù)的違約利息及合伙企業(yè)因該合伙人違約而涉及的一切成本及支出，包括但不限于采取有關(guān)行動(dòng)所涉及的費(fèi)用及開支以及收取繳款的成本； 示例 違約條文 （續(xù) ） 取消 違約有限合伙人的 資本賬戶 的全部或部份未繳 余數(shù) 。 減少違約有限合伙人的資本賬戶 的未繳余數(shù)，減幅最高達(dá)減數(shù)當(dāng)日結(jié)束交易時(shí)該賬戶存有之?dāng)?shù)的 50%，減出之?dāng)?shù)會(huì)根據(jù)其他合伙人各自的資本賬戶而按比例分配給他們。這項(xiàng)分配不會(huì)作為宣派（在扣減普通合伙人指定的數(shù)額以補(bǔ)償合伙企業(yè)因?yàn)檫t繳資本而蒙受的損失）；及 /或 示例 違約條文 （續(xù)） 罷免違約有限合伙人 ， 沒收其資本賬戶現(xiàn)有的余數(shù)（由普通合伙人全權(quán)酌情厘定），并根據(jù)其他合伙人各自的資本賬戶而按比例將該款項(xiàng)分配給他們。這項(xiàng)分配不會(huì)作為宣派（在扣減普通合伙人指定的數(shù)額以補(bǔ)償合伙企業(yè)因有限合伙人遲繳資本而蒙受的損失）。 示例 — 違約條文（續(xù)） )就本協(xié)議而言，根據(jù)條款 [ ]提供資本貢獻(xiàn)以外應(yīng)支付的任何款項(xiàng)不會(huì)反映在違約有限合伙人的資本賬戶或作為宣派，但會(huì)反映在其他合伙人的資本賬戶內(nèi)。每位有限合伙人不可撤回地同意，如果其違約，本條款 [ ] 規(guī)定的補(bǔ)償方法適用于其，且知悉接受該條款乃加入合伙的先決條件，而確認(rèn)提供議定資本之條文乃合伙企業(yè)業(yè)務(wù)的基本條件，并確信由于其違約將對(duì)其他合伙人產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)和投機(jī)性損失，故同意上述補(bǔ)償是合理的。每位有限合伙人進(jìn)一步同意，設(shè)定此類補(bǔ)償方法并不排除法律、衡平法、法規(guī)或其他規(guī)定所容許若有限合伙人不履行本協(xié)議下的其他責(zé)任時(shí)可以采取的其他違約補(bǔ)償法。 第四部份 作擔(dān)保 代貸款人行事 — 以額外資本要求作擔(dān)保 ? 普通合伙人額外資本要求的權(quán)利一般由貸款人作擔(dān)保 — 最好查閱合伙協(xié)議書，以確定協(xié)議是否容許以擔(dān)保方式將此類權(quán)利轉(zhuǎn)移給第三方貸方，以免若此類權(quán)利是普通合伙人的不可轉(zhuǎn)移個(gè)人權(quán)利而引起爭議。 ? 優(yōu)先次序由普通法的法規(guī)決定，沒有法定制度確定優(yōu)先權(quán)。 以普通合伙人的權(quán)益作擔(dān)保 ?普通合伙人可能須對(duì)獲豁免有限合伙企業(yè)的債務(wù)負(fù)上無限責(zé)任（特別是出現(xiàn)違約時(shí)）， ?因此不建議以普
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