構(gòu)建基業(yè)長(zhǎng)青的組織(3)(編輯修改稿)
2025-02-28 21:58 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 公司法（ 2023）第六章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 第一百五十條 董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律 、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定 ， 給公司造成損失的 ， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 賠償責(zé)任 。 第一百五十二條 董事 、 高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的 ， 有限責(zé)任公司的股東 、 股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東 ， 可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的 ， 前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟 。 監(jiān)事會(huì) 、 不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事 ， 或者董事會(huì) 、 執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟 ， 或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟 ， 或者情況緊急 、 不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的 ， 前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟 。 他人侵犯公司合法權(quán)益 ， 給公司造成損失的 ， 本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟 。 第一百五十三條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的， 股東可以向人民法院提起訴訟 。 24 規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)框架 － 以獨(dú)立和有效的董事會(huì)為核心 董事職業(yè)化 董事市場(chǎng) 職業(yè)經(jīng)理人 經(jīng)理市場(chǎng) 積極投資者 搭便車(chē)者 董事會(huì)處于中心位置，開(kāi)發(fā)董事會(huì)的最佳做法是改善公司治理結(jié)構(gòu)的核心任務(wù)。 股東代表通過(guò)股東會(huì)按股投票選舉董事組成董事會(huì)。每位董事都要代表所有股東的利益。 董事會(huì)按人投票進(jìn)行戰(zhàn)略性決策和監(jiān)控，經(jīng)理層負(fù)責(zé)貫徹和實(shí)施董事會(huì)的戰(zhàn)略性決策。 25 治理類(lèi)型分析工具：傀儡、漂浮、合伙與自主 低 高 高 董事會(huì)控制 股東大會(huì)控制 26 董事會(huì)與 CEO的兩大功能與四項(xiàng)任務(wù) 向外看 向內(nèi)看 關(guān)注過(guò)去和現(xiàn)在 關(guān)注未來(lái) 確保責(zé)任 監(jiān)督和檢查 制定戰(zhàn)略 制定政策 批準(zhǔn)、與 CEO共同 及通過(guò) CEO工作 確保規(guī)范 取得業(yè)績(jī) 27 董事會(huì)的風(fēng)格 鄉(xiāng)村俱樂(lè)部 董事會(huì) 橡皮圖章 董事會(huì) 代表性 董事會(huì) 專(zhuān)業(yè)化 董事會(huì) 對(duì)董事會(huì)工作的關(guān)注程度 低 低 對(duì)成員間關(guān)系的關(guān)注程度 高 高 我們的現(xiàn)狀是什么樣？ 我們希望它什么樣？ 我們?nèi)绾文軌蜃龅剑? 28 董事會(huì)的構(gòu)成： 適用于有控股股東情況下的一個(gè)示例 獨(dú)立非執(zhí)行董事 非董事－經(jīng)理 非執(zhí)行董事 董事 CEO 執(zhí)行 董事 獨(dú)立非執(zhí)行董事 中小股東 首席獨(dú) 立董事 董事會(huì)由 7人組成 3名執(zhí)行董事， 4名非執(zhí)行董事 4名非執(zhí)行董事中有 2名獨(dú)立董事 財(cái)務(wù)審計(jì) 業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng) 人力資源 董事長(zhǎng)的主要工作放在董事會(huì)，加強(qiáng)董事會(huì)的決策與監(jiān)督作用 CEO全面負(fù)責(zé)公司的日常管理職責(zé)，授權(quán)執(zhí)行董事及非董事經(jīng)理完成一些具體職能和業(yè)務(wù)的管理 此處的執(zhí)行董事及非董事經(jīng)理職責(zé)劃分僅是舉例，具體職責(zé)劃分需與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案匹配 控股股東 董事長(zhǎng) 29 董事會(huì)會(huì)議 －次數(shù)與議程 ?每年至少召開(kāi) 4次董事會(huì)會(huì)議 ， 董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)提出董事會(huì)會(huì)議議程 ， 并預(yù)先通知到每位董事 ， 每位董事可以自由提出包括在會(huì)議議程中的提案 ?國(guó)外優(yōu)秀公司一般每年召開(kāi) 10次左右的董事會(huì)會(huì)議 。 ?中國(guó)公司法 （ 2023） （ 111條 ） 規(guī)定每年至少召開(kāi)兩次董事會(huì)會(huì)議 ， 提前十日通知 。 30 董事會(huì)的委員會(huì) － 組成 董事會(huì) 執(zhí)行委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì) 政策與公共關(guān)系委員會(huì) 管理類(lèi)委員會(huì) 可以自行設(shè)立或解散 提名委員會(huì) 從公司治理結(jié)構(gòu)角度，設(shè)立執(zhí)行、審計(jì)、薪酬和提名委員會(huì) 31 董事會(huì)的績(jī)效評(píng)價(jià) －董事會(huì)評(píng)價(jià) 董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成 董事持股的情況 信息的提供及處理 團(tuán)隊(duì)工作 董事的培養(yǎng)和職業(yè)發(fā)展 董事個(gè)人的貢獻(xiàn) 領(lǐng)導(dǎo)能力 評(píng)價(jià)內(nèi)容 ?董事會(huì)要定期對(duì)自身及各委員會(huì)的業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)價(jià) 32 董事會(huì)的績(jī)效評(píng)價(jià) － CEO評(píng)價(jià) 誠(chéng)實(shí)正直 視野 與董事會(huì)的關(guān)系 實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的能力 領(lǐng)導(dǎo) 與利益相關(guān)者的關(guān)系 與股東的關(guān)系 評(píng)價(jià)內(nèi)容 ?董事會(huì)要定期對(duì) CEO的業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)價(jià) 33 管理視野三臺(tái)階與制度建設(shè)三階段 轉(zhuǎn)向規(guī)范化的公司體制 構(gòu)建高效的董事會(huì) 設(shè)置權(quán)責(zé)清晰的高管職位 建立激勵(lì)相容的股權(quán)薪酬體系 今日的議題 34 一個(gè)圓圈、一個(gè)人和一個(gè)三角： 有了合格董事之后，還要解決 CEO的問(wèn)題 董事會(huì)是 一個(gè)高層 管理團(tuán)隊(duì) 以CEO為首的一個(gè)行政和命令體系 CEO ?美國(guó)公司為什么會(huì)有 CEO， 就象中國(guó)為什么會(huì)有皇帝一樣 。 ?CEO就是公司作為一個(gè)金字塔型的組織 ， 處在塔尖地位的 “ 一把手 ” ?公司三角形之上有一個(gè)圓圈 ， 就是董事會(huì) 。 有時(shí)可能只有 CEO一個(gè)人是董事 ， 有時(shí) C
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