企業(yè)組織管理法介紹(編輯修改稿)
2025-02-10 01:05 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配?！ ∏逅闫陂g，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。＊ 公司人格否認(rèn)制度案例－－石某訴梁某案n （案情介紹） 1991年 10月，深圳市個體工商戶梁某及其妻因購銷買賣而欠下浙江某地個體戶石某 15萬元債務(wù)。 1992年 6月，石某因多次要求梁某履行債務(wù)未果而起訴至法院。法院經(jīng)審理判決梁某夫婦歸還欠款。梁某到期仍未歸還，石某即申請法院強(qiáng)制執(zhí)行。在執(zhí)行過程中，該夫婦與另外 6個股東，每人分別出資 4萬元共計 32萬元設(shè)立了一家有限責(zé)任公司，該夫婦親自擔(dān)任該公司董事。因該夫婦其他財產(chǎn)不夠執(zhí)行，石某又向法院訴請取消該有限責(zé)任公司的成立，理由是梁某出資設(shè)立有限責(zé)任公司的行為已構(gòu)成詐騙行為，要求取消其出資行為，以清償債務(wù)。n 法律問題：公司人格否認(rèn)制度。＊該案例的法理分析n 公司人格否認(rèn)制度 ，又稱 “揭開公司面紗 ”，指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。n 公司人格否認(rèn)原則不是對公司獨立人格全面的永久的剝奪，也不是對法人制度本身的否定，而是對公司法人人格本質(zhì)的內(nèi)涵的嚴(yán)格恪守。公司人格否認(rèn)原則的效力范圍限于特定法律關(guān)系中。n 公司人格否認(rèn)原則的意義 在于防止利用公司作為進(jìn)行不法活動的工具和手段，以保障他人的合法利益及社會公共利益。公司人格否認(rèn)是公司獨立人格的必要的、有益的補(bǔ)充。n 對公司人格否認(rèn)原則的適用，需要具備下列條件 ：n Ａ．公司設(shè)立合法有效，并且已經(jīng)取得獨立法人資格。n Ｂ．股東濫用對公司的控制權(quán)。n Ｃ．股東控制權(quán)的濫用，客觀上損害了債權(quán)人利益或社會公共利益。n 公司人格獨立的有限責(zé)任制和公司人格否認(rèn)制度的宗旨都在于將商業(yè)風(fēng)險合理地分配于股東與其他當(dāng)事人之間，其較規(guī)則的設(shè)置乃是股東利益與其他利益衡平的結(jié)果。股東若合理地維護(hù)了公司獨立性，就理所當(dāng)然地享有有限責(zé)任制度的優(yōu)惠；如果股東行為有悖于公司人格獨立型原則時，若沒有造成公司外部關(guān)系人的利益損失，也不應(yīng)主張否認(rèn)公司人格，因為公司人格否認(rèn)原則的目的是保護(hù)公司的外部人的利益。只有外部關(guān)系人利益因此受到損害，才應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格，對公司外部關(guān)系人予以必要的救濟(jì)。二、合伙企業(yè)法的主要內(nèi)容n 合伙企業(yè)法概述n 合伙企業(yè)設(shè)立的法律規(guī)定n 合伙企業(yè) 財產(chǎn)n 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行n 合伙企業(yè)與第三人關(guān)系n 合伙企業(yè)入伙、退伙n 合伙企業(yè)解散、清算n 法律責(zé)任合伙企業(yè)法概述n （ 1）合伙企業(yè)概念：第二條：本法所稱 合伙企業(yè) ， 是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。n （ 2）合伙企業(yè)的法律特征：n Ａ．合伙協(xié)議是合伙企業(yè)成立的基礎(chǔ)。n Ｂ．合伙企業(yè)不具有法人資格，屬于自然人企業(yè)。n Ｃ．合伙企業(yè)具有很強(qiáng)的人合性。n Ｄ．合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。n （ 3）合伙企業(yè)法：是指調(diào)整在合伙企業(yè)的設(shè)立、組織、活動和解散的過程中發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。nn （ 4）合伙企業(yè)法的適用范圍：以自然人為合伙人并承擔(dān)無限連帶責(zé)任的合伙企業(yè)。n 未形成企業(yè)組織形式的合同型合伙、有限合伙、法人之間以及法人與自然人之間的合伙、以及雖采取合伙組織形式但不是市場主體的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，均沒有納入《合伙企業(yè)法》的適用范圍。n （ 5）立法宗旨：第一條：為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護(hù)合伙企業(yè)及其合伙人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。合伙企業(yè)設(shè)立的法律規(guī)定n （ 1）合伙人：兩人以上；具有完全民事行為能力（見合伙企業(yè)法 第 9－ 10條 ）n （ 2）出資：（見法條 11－ 12）n （ 3）合伙協(xié)議（見第 13－ 14條）n （ 4）設(shè)立登記（見 15－ 18條）合伙企業(yè)財產(chǎn)n （ 1 ）合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成和管理：n 第十九條：合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)?！ 『匣锲髽I(yè)的財產(chǎn)由全體合伙人依照本法共同管理和使用。n （ 2）財產(chǎn)的分割、轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)： （見第 20－24條）nn 第二十條：合伙企業(yè)進(jìn)行清算前，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，但本法另有規(guī)定的除外。 合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗不
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