【文章內(nèi)容簡介】 潮中被打破 。 如銷售額僅為 3億美元的派利特雷 普蘭德公司在 1985年通過舉債方式以 元吞并了銷售額為 24億美元的雷夫隆公司 。 這次浪潮的特點 20 （五）二十世紀(jì)九十年代，企業(yè)戰(zhàn)略性合并：強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)盟 ? 第五次合并浪潮從二十世紀(jì)九十年代開始，目前正處于這一浪潮之中。 1994年 19月，美國企業(yè)合并總金額已達(dá) 2200億美元。 ? 這次合并主要呈現(xiàn)如下特點： – （ 1） 規(guī)模極大 。 如迪斯尼公司合并大都會 /美國廣播公司的總金額為190億美元 。 – （ 2） 合并的支付手段不僅是現(xiàn)金 ， 而主要是采用股票的形式 。 1996年將近 60%的公司合并是用股票來收購其他公司的 ， 股票收購不僅可以避稅 ， 而且減輕了大規(guī)模現(xiàn)金收購壓力 。 21 二十世紀(jì)九十年代，企業(yè)戰(zhàn)略性合并：強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)盟 ? （ 1） 增強(qiáng)企業(yè)整體盈利能力是合并的主要動機(jī) 。 合并活動不僅僅是為了規(guī)模的擴(kuò)大 ， 而且是把外部合并作為內(nèi)部改組的契機(jī)和動力 ，從而促進(jìn)企業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和變革 ， 提高了競爭能力 。 ? （ 2） 企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)盟為本次合并的主要形式 。 以往的合并是以一方戰(zhàn)勝另一方為特征的 ， 但最近的發(fā)展趨勢是企業(yè)間的聯(lián)盟 ， 即雙雙并非以誰吃掉誰為目的 ， 而是謀求相互合作 ， 共同發(fā)展 。 ? （ 3） 新興行業(yè)的合并活躍 。 到 1999年上半年 ， 美國在電訊 、 傳媒 、計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)業(yè) 、 醫(yī)療保健業(yè)等方面的合并活動開展得十分紅火 ， 創(chuàng)下了一輪高潮 。 ? 美國的五次合并浪潮 ， 極大地促進(jìn)了一批巨型 、 超巨型和跨國大公司的產(chǎn)生和發(fā)展 ， 完成了資產(chǎn)重組的最優(yōu)化 ， 推動了技術(shù)發(fā)展 ， 實現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng) 。 22 ? 第一次發(fā)生在新中國成立后的 19491965年 . ? 這一時期共經(jīng)歷了三個合并階段： – 19491956年 ， 這一時期的合并 ， 主要是建國初期帶有社會主義改造性質(zhì)的公有經(jīng)濟(jì)對私營工商企業(yè)的合并； – 19611962年的行政兼并； – 19631965年政府試辦托拉斯式的大企業(yè) 。 中國的兩次合并浪潮 Members of the FAF selected carefully (independent). ..... . 23 ? （ 二 ） 改革開放以來的合并浪潮 （ 二十世紀(jì) 80年代以來 ） – 其間經(jīng)歷了兩個過程 ， 一是自發(fā)萌動的企業(yè)合并活動；二是有組織有指導(dǎo)的企業(yè)合并活動 ， 這一形式的企業(yè)合并活動較早出現(xiàn)在保定市 、 武漢市 ， 其特點是 ， 兩地政府按所在地區(qū)的特點 ， 分別采取不同的行政與市場結(jié)合的協(xié)調(diào)方式實現(xiàn)企業(yè)合并活動 。 – 到了 90年代，企業(yè)合并不僅形式多樣，而且規(guī)?？涨?。 ? 到 1993年底，中國化工進(jìn)出口總公司（簡稱“中化”）、中國國際信托投資公司（簡稱“中信”）和首都鋼鐵總公司（簡稱“首鋼”）是三個國際經(jīng)濟(jì)界公認(rèn)的跨國公司，他們主要通過合并形式實現(xiàn)其跨國經(jīng)營。如 1992年 11月，首鋼通過參與國際投標(biāo)方式，以 美元收購了秘魯鐵礦公司，組建了首鋼秘魯鐵礦有限公司，成為中國在海外投資規(guī)模最大的獨資企業(yè)。 中國的兩次合并浪潮 24 寶安延中風(fēng)波 ? （ 一 ） 背景 ? 1993年 9月 30日上午十一點一刻左右 ， 上海證券交易所突然宣布 ， 延中股票暫停交易 。 隨后不久 ， 寶安集團(tuán)上海分公司作出公告： “ 本公司于本日擁有延中實業(yè)股份公司發(fā)行在外的普通股的 5%以上的股份 ， 現(xiàn)根據(jù)國務(wù)院 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 第四章 ‘ 上市公司的收購 ’ 第四十七條的規(guī)定 ， 特此公告 。 ” 由此 。 掀起了引人注目的 “ 寶延風(fēng)波 ” 。 25 ? ―延中實業(yè) ” 系上海市首批股份制試點企業(yè) ， 于 1985年首次以每股 50元的價格發(fā)行面值 50元的法人股 1萬股 ， 個人股 9萬股 ， 共計 10萬股500萬元 ， 并于 1986年 9月在上海靜安證券部上柜交易 。 1990年 9月向老股東按照 10： 5的比例配股 5萬股 ， 每股配股價 96元 ， 另由某證券商包銷 5萬股 ， 每股價格 118元 。 這樣 ， 上市的總股份為 20萬股 ， 股本總額為 1000萬元 。 1992年 6月 ， 以每股 60元的價格向老股東 10配 10股 。 這樣股本總額達(dá)到 2023萬元 ， 后又將每股 50元拆分為每股 1元 。經(jīng) 1993年 10送 5的送股之后 ， 至 1993年 9月 “ 寶延風(fēng)波 ” 之前 ， “ 延中實業(yè) ” 總股本為 3000萬元 ， 其中 9%為法人股 ， 91%為個人股 ， 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)分散且股本規(guī)模較小的上市公司 ， 是極容易成為收購目標(biāo)的 。 寶安延中風(fēng)波 26 ? 寶安公司前身系寶安縣聯(lián)合投資公司 ， 1983年 7月改組股份制 ， 1991年 6月更名為 “ 深圳寶安企業(yè) （ 集團(tuán) ） 股份有限公司 ” 。 1991年 6月25日在深圳證券交易所上市時的總股本為 22503萬股 （ 其中國家股5425萬股 ， 占 %， 法人股 7952萬股 ， 占 %， 職工股 685萬股， 占 %， 公眾股 8441萬股 ， 占 %） 。 至 1993年 ,寶安總股本34328萬股 ,除寶安普通股中的公眾股在深交所掛牌交易外 ,寶安認(rèn)股權(quán)證和寶安可轉(zhuǎn)換債券也在深交所掛牌交易 。 1992年寶安總資產(chǎn)為15億元 ， 稅后利潤 20973萬元； 1993年度預(yù)測稅后利潤為 40522萬元。 寶安的財務(wù)狀況良好 ， 資金實力雄厚是其成為合并方的重要原因之一 。 另外 ， 上海股市從 1993年 9月開始允許機(jī)構(gòu)投資者參與股市 ，而寶安公司通過收購延中實業(yè)一定數(shù)量的股票 ， 取得對其控制權(quán) ，以謀求更大的利益 ， 則是最重要的原因 。 寶安延中風(fēng)波 ..... . 27 寶安延中風(fēng)波 ? （ 二 ） 爭奪控制權(quán) ? 1993年 9月 30日寶安公司的公告 ， 使得其收購延中實業(yè)的目的公諸于眾 。 10月 4日假后復(fù)盤后 ， 寶安公司再次公布已持有延中 16%的股份 ， 事實上已成為延中實業(yè)的第一大股東 。 ? 寶安公司的高層管理人員稱 ， 第一 ， 寶安從沒想過要全面收購延中 ， 其目的只是做延中的第一大股東 ， 對延中實行控股 ， 以直接介入公司的經(jīng)營決策 ，提高公司的經(jīng)營水平 ， 盡力以較大的利潤回報廣大投資者；第二 ， 寶安對延中的現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)者也是善意的 ， 寶安除向延中派出董事長 ， 現(xiàn)任董事長改任名譽(yù)董事長 、 高級顧問外 ， 延中的其余高層管理人員基本不變 。 ? 延中實業(yè)的高層管理人員對寶安事先沒有和延中溝通與協(xié)商表示遺憾 。 該公司董事長認(rèn)為 ， 延中并不反對企業(yè)的參股和合并 ， 但敵意合