兼并收購與盡職調(diào)查報告(編輯修改稿)
2025-01-31 19:12 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 系統(tǒng)的應(yīng)用情況 ? 財務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學(xué)歷） ? 會計政策 ? 目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會計政策； ? 近 3－ 5年會計政策的重大變化； ? 與被購并企業(yè)的差異，以及可能造成的影響（量化）； ? 現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍； ? 接受外部審計的的政策，及會計師事務(wù)所名單； ? 近 3－ 5年審計報告的披露。 ? 稅費政策 ? 現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門； ? 稅收優(yōu)惠政策； ? 稅收減免 /負擔(dān)； ? 關(guān)聯(lián)交易的稅收政策； ? 集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策； ? 稅收匯算清繳情況； ? 并購后稅費政策的變化情況。 ? 資產(chǎn)負債表（一） ?貨幣資金 ?應(yīng)收賬款 ? 資產(chǎn)負債表（二） ?其他應(yīng)收款 ?存貨 ? 資產(chǎn)負債表（三） ?長期投資 ?固定資產(chǎn) ? 資產(chǎn)負債表（四） ?在建工程 ?無形資產(chǎn) ? 資產(chǎn)負債表（五） ?借款 ?應(yīng)付賬款 ? 資產(chǎn)負債表（六） ? 資本公積 ? 未分配利潤 ? 資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)分析 ? 資產(chǎn)質(zhì)量分析 ? 損益表（一） ? 銷售收入及成本 ? 近 3~10年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢 ? 近 3~10年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢 ? 企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度 ? 關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響 ? 成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析 ? 對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋 ? 損益表（二） ? 期間費用 ? 其他業(yè)務(wù)利潤 ? 投資收益 ? 營業(yè)外收支 ? 損益表（三） ? 對未來損益影響因素的研判 ? 銷售收入 ? 銷售成本 ? 期間費用 ? 其他業(yè)務(wù)利潤 ? 稅收 ? 財務(wù)分析 盈利性 ?銷售增長率 ?銷售回報率 ?凈資產(chǎn)回報率 ?每股收益增長趨勢 ?額外收支 ?稅費 ?收益分攤 ?毛利率 資產(chǎn)管理 ? 資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率 ? 存貨周轉(zhuǎn)天數(shù) ? 還款期限 ? 收款期限 ? 固定資產(chǎn)帳齡 ? CAPAX資本化 其他 ? 聯(lián)動效應(yīng) ? 現(xiàn)金流 ? 員工平均產(chǎn)出 ? 或有負債 ? 現(xiàn)金流量表 ? 歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析 ? 特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流 ? 經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額 ? 結(jié)合資產(chǎn)負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何 ? 調(diào)查分析重點 — 現(xiàn)金流 ? 現(xiàn)金流是根本，最終代表企業(yè)價值 ? 現(xiàn)金流分析將揭露企業(yè)優(yōu)劣強弱的真相 ? 市場份額是現(xiàn)金流的關(guān)鍵 ? 不要對企業(yè)付兩次款 ? 現(xiàn)金流量表 ? 歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析 ? 特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流 ? 經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額 ? 結(jié)合資產(chǎn)負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何 ? 薪酬政策 ?薪資的計算方法，特別關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方法； ?繳納“四金”的政策及情況； ?福利政策。 ? 表外項目 ? 對外擔(dān)保 ? 已抵押資產(chǎn) ? 貼現(xiàn) ? 合作意向 ? 未執(zhí)行完畢的合同 ? 銀行授信額度 ? 訴訟 ? …………… ? 不同戰(zhàn)略目的的財務(wù)風(fēng)險 投資企業(yè)的戰(zhàn)略目的不同，其選擇投資并購的方式就不同，因此對目標(biāo)企業(yè)的盡職調(diào)查的內(nèi)容和關(guān)注財務(wù)風(fēng)險點也會不一樣。 ? 不同的兼并收購方式 企業(yè)并購的方式： 收購資產(chǎn) 收購股權(quán) ? 并購的方式 收購股權(quán)－ 是指購買一家公司股份的一種投資方式。它通過購買目標(biāo)公司股東的股份，或者認購被收購企業(yè)發(fā)行的新股兩種方式進行。其中，前一種方式的收購使資金流入目標(biāo)公司股東的腰包；而后一種方式的收購則使資金流入目標(biāo)公司。當(dāng)收購者一方收購目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)，從而取得經(jīng)營控制權(quán)，即可稱之為 takeover(意接收 )該企業(yè)，對于并未取得控制權(quán)的收購，則可稱之為“投資”。 收購資產(chǎn)－ 是指一般的資產(chǎn)買賣行為，由于在收購其它公司資產(chǎn)時并未購買目標(biāo)公司的股份，所以不須承受被收購公司的債務(wù)。一般來說，企業(yè)的資產(chǎn)出售的只是全部資產(chǎn)的一部分，如果被收購企業(yè)將其全部資產(chǎn)出售，該企業(yè)就無法繼續(xù)經(jīng)營原
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