公司治理基本理論課件(編輯修改稿)
2025-01-30 20:37 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 多含義，加之機構(gòu)和個人在實踐中也形成了對公司治理的不同理解，因此如何定義公司治理，諸多學(xué)者和機構(gòu)的看法見仁見智。 – 英國牛津大學(xué)管理學(xué)院的柯林 梅耶：公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。 ……公司治理的需求隨市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份公司所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生。 – 斯坦福大學(xué)教授錢穎一：在經(jīng)濟學(xué)家看來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用于支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體 ——投資者、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：①如何配置和行使控制權(quán)；②如何評價和監(jiān)督董事會、經(jīng)理人員和員工；③如何設(shè)計和實施激勵機制。 一、公司治理的不同定義 – 奧利弗 哈特 (Oliver Hart)： ? 組織中只要存在代理問題及不完全合約，公司治理就必然產(chǎn)生。 – 科克倫和沃特克（ Phlip and Steven ， 1988）： ? 公司治理是高級管理階層、股東、董事會和公司其他相關(guān)利益者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。 ? 構(gòu)成公司治理問題的核心是：①誰從公司決策或高級管理階層的行動中獲益；②誰應(yīng)該從公司決策或高級管理階層的行動中受益 ?當(dāng)在“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間不一致時，一個公司治理問題就會出現(xiàn)。 – Keasey和 Wright(1993)： ? 公司治理和責(zé)任機制在于確保代理人按照股東和其他相關(guān)者的利益行事。 一、公司治理的不同定義 ? 我們認(rèn)為： – 所謂公司治理，就是基于公司所有權(quán)與控制權(quán)分離而形成的公司所有者、董事會和高級經(jīng)理人員及公司利益相關(guān)者之間的一種權(quán)力和利益分配與制衡關(guān)系的制度安排。 – 利益相關(guān)者 (stakeholders)就是任何可能影響企業(yè)目標(biāo)或被企業(yè)目標(biāo)影響的個人或集團(tuán)。包括所有者（股東， stockholders）、董事會、經(jīng)理層、債權(quán)人與債務(wù)人、員工、供應(yīng)商與客戶、政府與社會等。 一、公司治理的不同定義 ?廣義地講，公司治理是公司運作的全部準(zhǔn)則，包括法律指引、社會標(biāo)準(zhǔn)、道德行為的普遍標(biāo)準(zhǔn)及利益相關(guān)者之間的關(guān)系。公司治理的核心是在創(chuàng)造財富所需的效率最大化和確?？刂品綄嫦嚓P(guān)者盡職這兩者之間取得復(fù)雜的平衡模式。 二、公司治理的主要特征 ?公司治理的動態(tài)性 – 公司治理的動態(tài)性有兩個方面的含義：其一是指一個具體的公司在不同的發(fā)展階段有它相適應(yīng)的公司治理機制；其二是指不同時代的公司治理也有那個時代的獨有的特點與內(nèi)容。 – 公司治理理念發(fā)展經(jīng)歷： 70年代的管理層中心主義； 80年代的股東會中心主義； 90年代的董事會中心主義和 21世紀(jì)的利益平衡 /風(fēng)險控制。 二、公司治理的主要特征 ?公司治理的合約性 – 公司治理的合約性是指公司各利益關(guān)系人通過簽訂合約來規(guī)定各自的權(quán)、責(zé)、利。公司治理是一種合約關(guān)系，但是由于各利益關(guān)系人的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以這些合約不可能是完全合約，只能是一種關(guān)系合約。 – 所謂關(guān)系合約是指合約各方并不要求對行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而是對總目標(biāo)、總原則、遇到問題時的決策規(guī)則，分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制等達(dá)成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判不斷締約的成本。 – 公司治理以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合約，它以簡約的方式，規(guī)范公司各利益相關(guān)人的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢。 二、公司治理的主要特征 ?公司治理的法治性 – 公司治理的法治性是指公司治理以國家法律為依據(jù)。 – 國家為保護(hù)公司各利益關(guān)系人的利益，往往通過制定有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范公司治理。 – 我國也通過 《 公司法 》 、 《 證券法 》 、 《 中國上市公司治理準(zhǔn)則 》 和其他有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范我國公司治理。 – 公司各利益關(guān)系人的權(quán)、責(zé)、利需要在有關(guān)法律基礎(chǔ)上加以明確。 – 公司治理機制完善與否，取決于國家有關(guān)法律法規(guī)完善與否。 – 在現(xiàn)階段，我國尤其應(yīng)重視對大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員法律責(zé)任的研究，這是我國公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容之一。 二、公司治理的主要特征 ?公司治理的制約性 – 公司治理強調(diào)公司股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員之間的責(zé)、權(quán)、利配置及相互制衡。 – 在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構(gòu)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)；監(jiān)事會同時也對董事會、經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督。
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