公司治理基本理論課件(編輯修改稿)
2025-01-30 20:37 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 多含義，加之機(jī)構(gòu)和個(gè)人在實(shí)踐中也形成了對(duì)公司治理的不同理解，因此如何定義公司治理，諸多學(xué)者和機(jī)構(gòu)的看法見(jiàn)仁見(jiàn)智。 – 英國(guó)牛津大學(xué)管理學(xué)院的柯林 梅耶：公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。 ……公司治理的需求隨市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份公司所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生。 – 斯坦福大學(xué)教授錢穎一：在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來(lái)，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用于支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體 ——投資者、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：①如何配置和行使控制權(quán)；②如何評(píng)價(jià)和監(jiān)督董事會(huì)、經(jīng)理人員和員工；③如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。 一、公司治理的不同定義 – 奧利弗 哈特 (Oliver Hart)： ? 組織中只要存在代理問(wèn)題及不完全合約，公司治理就必然產(chǎn)生。 – 科克倫和沃特克（ Phlip and Steven ， 1988）： ? 公司治理是高級(jí)管理階層、股東、董事會(huì)和公司其他相關(guān)利益者的相互作用中產(chǎn)生的具體問(wèn)題。 ? 構(gòu)成公司治理問(wèn)題的核心是：①誰(shuí)從公司決策或高級(jí)管理階層的行動(dòng)中獲益；②誰(shuí)應(yīng)該從公司決策或高級(jí)管理階層的行動(dòng)中受益 ?當(dāng)在“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間不一致時(shí)，一個(gè)公司治理問(wèn)題就會(huì)出現(xiàn)。 – Keasey和 Wright(1993)： ? 公司治理和責(zé)任機(jī)制在于確保代理人按照股東和其他相關(guān)者的利益行事。 一、公司治理的不同定義 ? 我們認(rèn)為： – 所謂公司治理，就是基于公司所有權(quán)與控制權(quán)分離而形成的公司所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員及公司利益相關(guān)者之間的一種權(quán)力和利益分配與制衡關(guān)系的制度安排。 – 利益相關(guān)者 (stakeholders)就是任何可能影響企業(yè)目標(biāo)或被企業(yè)目標(biāo)影響的個(gè)人或集團(tuán)。包括所有者（股東， stockholders）、董事會(huì)、經(jīng)理層、債權(quán)人與債務(wù)人、員工、供應(yīng)商與客戶、政府與社會(huì)等。 一、公司治理的不同定義 ?廣義地講，公司治理是公司運(yùn)作的全部準(zhǔn)則，包括法律指引、社會(huì)標(biāo)準(zhǔn)、道德行為的普遍標(biāo)準(zhǔn)及利益相關(guān)者之間的關(guān)系。公司治理的核心是在創(chuàng)造財(cái)富所需的效率最大化和確保控制方對(duì)利益相關(guān)者盡職這兩者之間取得復(fù)雜的平衡模式。 二、公司治理的主要特征 ?公司治理的動(dòng)態(tài)性 – 公司治理的動(dòng)態(tài)性有兩個(gè)方面的含義：其一是指一個(gè)具體的公司在不同的發(fā)展階段有它相適應(yīng)的公司治理機(jī)制；其二是指不同時(shí)代的公司治理也有那個(gè)時(shí)代的獨(dú)有的特點(diǎn)與內(nèi)容。 – 公司治理理念發(fā)展經(jīng)歷： 70年代的管理層中心主義； 80年代的股東會(huì)中心主義； 90年代的董事會(huì)中心主義和 21世紀(jì)的利益平衡 /風(fēng)險(xiǎn)控制。 二、公司治理的主要特征 ?公司治理的合約性 – 公司治理的合約性是指公司各利益關(guān)系人通過(guò)簽訂合約來(lái)規(guī)定各自的權(quán)、責(zé)、利。公司治理是一種合約關(guān)系，但是由于各利益關(guān)系人的行為具有有限理性和機(jī)會(huì)主義的特征，所以這些合約不可能是完全合約，只能是一種關(guān)系合約。 – 所謂關(guān)系合約是指合約各方并不要求對(duì)行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而是對(duì)總目標(biāo)、總原則、遇到問(wèn)題時(shí)的決策規(guī)則，分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判不斷締約的成本。 – 公司治理以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合約，它以簡(jiǎn)約的方式，規(guī)范公司各利益相關(guān)人的關(guān)系，約束他們之間的交易，來(lái)實(shí)現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢(shì)。 二、公司治理的主要特征 ?公司治理的法治性 – 公司治理的法治性是指公司治理以國(guó)家法律為依據(jù)。 – 國(guó)家為保護(hù)公司各利益關(guān)系人的利益，往往通過(guò)制定有關(guān)法律法規(guī)來(lái)規(guī)范公司治理。 – 我國(guó)也通過(guò) 《 公司法 》 、 《 證券法 》 、 《 中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則 》 和其他有關(guān)法律法規(guī)來(lái)規(guī)范我國(guó)公司治理。 – 公司各利益關(guān)系人的權(quán)、責(zé)、利需要在有關(guān)法律基礎(chǔ)上加以明確。 – 公司治理機(jī)制完善與否，取決于國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)完善與否。 – 在現(xiàn)階段，我國(guó)尤其應(yīng)重視對(duì)大股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員法律責(zé)任的研究，這是我國(guó)公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容之一。 二、公司治理的主要特征 ?公司治理的制約性 – 公司治理強(qiáng)調(diào)公司股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理人員之間的責(zé)、權(quán)、利配置及相互制衡。 – 在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)；監(jiān)事會(huì)同時(shí)也對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督。
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